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五一小長假前夕，能源巨頭兗礦能源(600188.SH)推出重磅資本運作計劃。

根據公告，兗礦能源擬支付現金264.31億元收購兩家煤礦公司，交易對方為公司控股股東方面。

這是一次關聯交易，既可以解決同業競爭問題，又可以整合煤炭資源，增強兗礦能源經營能力。

本次交易溢價率超過3倍，但具有合理性。兩標的屬于優質資產，盈利能力較高。2022年，公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)超過50億元。交易對方承諾，未來三年，兩標的實現的扣除非經常性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非凈利潤”)累計不低于154億元。

兗礦能源具備履約能力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金超過500億元，短期債務為188.64億元。

一舉兩得的資產收購

兗礦能源醞釀的一次資本運作，將是一舉兩得的交易。

4月28日晚間，兗礦能源發布關聯交易公告，公司擬收購兩家礦業公司。具體為，公司擬現金收購山東能源集團魯西礦業有限公司(以下簡稱“魯西礦業”)合計51%股權，交易價款為183.19億元，交易對方為新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業、臨礦集團，五家交易對方均為山東能源集團有限公司(以下簡稱“山能集團”)全資子公司。因此，實際交易對方為山能集團。

同時，公司擬直接向山能集團收購兗礦新疆能化有限公司(以下簡稱“新疆能化”)43.16%股權，并向新礦集團收購其所持新疆能化7.84%股權，交易價款合計為81.12億元。

上述交易完成后，兗礦能源將取得兩家公司控制權。

本次交易構成關聯交易，交易對方之一山能集團直接和間接持有兗礦能源 54.81%股權，為其控股股東。本次收購，是為了解決同業競爭問題。

2020年7月，原兗礦集團和原山能集團聯合重組為新山能集團后，山能集團下屬魯西南、新疆、陜甘、內蒙四大區域的存量煤炭及煤化工資產與兗礦能源的主業形成一定程度的同業競爭。

在解決同業競爭問題的同時，兗礦能源還獲得了控股股東山能集團優質資產。

魯西礦業于2021年12月成立，由山東能源集團山東區域的核心優質礦井整合重組而成，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤炭運輸與倉儲、礦用設備及配件制造等煤炭產業鏈上下游業務，主要煤炭品種包括焦煤、1/3焦煤、氣肥煤、無煙煤。魯西礦業下轄6家煤炭企業，擁有7座在產井工煤礦，截至2022年底，魯西礦業合計資源量38.65億噸，儲量8.65億噸，核定產能合計為1900萬噸/年。

新疆能化成立于2007年8月，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤化工等煤炭產業鏈上下游業務，主要煤炭品種包括長焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗采礦權和12宗探礦權，主要煤炭資產包括3座在產井工礦及1座在建露天礦。其中核定產能1000萬噸/年的伊犁一礦、核定產能900萬噸/年的伊犁四礦均已達產，五彩灣四號一期1000萬噸/年露天礦項目已于2023年3月開工建設。截至 2022 年底，新疆能化合計資源量 273.12 億噸，儲量23.81億噸。

對于本次收購，兗礦能源稱，除了有效解決同業競爭外，還能整合優質煤炭資源，做大做強公司主業。從業務角度看，本次交易完成后，公司煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產量均得到大幅提升，經營能力將持續增強。根據北京礦通出具的相關礦業權評估報告，本次交易完成后，公司評估利用口徑資源量增加約256.03億噸，可采儲量增加約164.95億噸，商品煤產量增加約3000萬噸。

溢價三倍交易具有合理性

借助本次并購，兗礦能源的資產規模、盈利能力也將得到提升。

本次交易，均存在較高溢價。采取資產基礎法評估，截至2022年底，魯西礦業凈資產賬面價值90.97億元，評估值371.30億元，評估增值280.33億元，增值率308.15% 。新疆能化凈資產賬面價值25.17億元，評估值159.06億元，增值率531.98% 。

對于評估大幅增值，兗礦能源在公告中表示，主要原因是礦業權增值。目標公司的礦業權是1999—2013年間取得的，獲取時間較早，取得成本及賬面價值普遍較低。此外，魯西礦業和新疆能化資源儲量豐富、產品質量優質且預計盈利水平較高，亦會產生較高的評估價值增值。

據記者發現，在礦產領域，溢價交易是普遍現象，一方面，礦業權是資源類企業最重要的無形資產，且具有稀缺性，另一方面，資源具有抗通脹的穩定性。2022年10月，A股公司紫金礦業(12.830, 0.00, 0.00%)以59.1億元摘得金鉬地礦持有的金沙鉬業84%股權，較賬面凈資產溢價率高達2309.57%。

兗礦能源本次收購的兩家公司均有不錯的盈利能力。2021年至今年一季度，魯西礦業實現的營業收入分別為149.80億元、177.13億元、47.31億元，對應的凈利潤為18.10億元、32.46億元、8.96億元。同期，新疆能化實現的營業收入分別為44.86億元、43.30億元、12.90億元，凈利潤為3.45億元、19.40億元、3.55億元。

2022年，兩家標的公司實現的凈利潤合計達51.86億元。如果以此計算，5年，兗礦能源基本上就可以收回成本。

本次交易還對標的未來業績進行了約定。2023年至2025年，魯西礦業、新疆能化實現的扣非凈利潤累計數分別不低于114.25億元、40.13億元，合計不低于154.38億元。

近幾年，兗礦能源穩健發展。2021年、2022年，公司實現的凈利潤分別為162.59億元、307.74億元，同比增長128.30%、89.27%。扣非凈利潤為162.12億元、304.66億元，同比分別增長148.09%、87.92%，對應的經營現金流分別為凈流入361.82億元、534.50億元。

兗礦能源的財務狀況較穩健，債務結構合理。截至今年一季度末，公司資產負債率為55.30%，賬面貨幣資金505.29億元，短期借款17.22億元、一年內到期的非流動負債171.42億元，短期債務合計為188.64億元。現有貨幣資金較短期債務多316.65億元，財務狀況整體較好，具備較大資金騰挪空間。

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