證券代碼：300613 證券簡稱：富瀚微 公告編號：2023-027
債券代碼：123122 債券簡稱：富瀚轉債
上海富瀚微電子股份有限公司
【資料圖】
關于籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易事項的停牌公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、 停牌事由和工作安排
上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“富瀚微”或“公司”）正在籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”），因有關事項尚存在不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票及債券（證券簡稱：富瀚微，證券代碼：300613；債券簡稱：富瀚轉債，債券代碼：123122）自 2023年 5月 4日（星期四）開市起停牌。
公司預計在不超過 10個交易日的時間內披露本次交易方案，即在 2023年 5月 18日前按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號—上市公司重大資產重組申請文件》等文件要求披露交易預案或重組報告書，并申請復牌。
若公司未能在上述期限內召開董事會審議并披露交易方案，公司股票最晚將于 2023年 5月 18日開市起復牌并終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續安排等事項，充分提示相關事項的風險和不確定性，并承諾自披露相關公告之日起至少 1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
二、 本次籌劃事項的基本情況
本次交易標的資產為眸芯科技（上海）有限公司（以下簡稱“眸芯科技”）49%股權。本次交易前公司持有眸芯科技 51%股權，眸芯科技為公司控股子公司，本次交易后眸芯科技將成為公司全資子公司。
（一） 標的資產基本情況
| 公司名稱 | 眸芯科技（上海）有限公司 |
| 統一社會信用代碼 | 91310115MA1K42362X |
| 公司類型 | 有限責任公司（臺港澳與境內合資） |
| 注冊資本 | 人民幣 7,934.0077萬元 |
| 法定代表人 | 楊松濤 |
| 注冊地址 | 中國（上海）自由貿易試驗區祥科路 298號 1幢 8層 801室、802室、803室、804室、805室 |
| 成立日期 | 2018年 3月 29日 |
| 經營范圍 | 計算機科技、生物科技（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）、化工科技領域內的技術開發、自有技術轉讓，并提供相關的技術咨詢和技術服務；芯片、電子產品、通訊設備、計算機軟件的研發，上述同類產品和計算機硬件及輔助設備的批發、進出口，傭金代理（拍賣除外），并提供相關配套服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】。 |
1、海風投資有限公司
| 公司名稱 | 海風投資有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited） |
| 公司編號 | 2788115 |
| 公司類型 | 香港公司 |
| 董事 | 沙重九、Youngjin KO |
| 注冊辦事處地址 | 香港灣仔港灣道 18號中環廣場 27樓 2701室 |
| 成立日期 | 2019年 1月 16日 |
| 公司名稱 | 上海靈芯企業管理中心（有限合伙） |
| 統一社會信用代碼 | 91310230MA1K0JAQ52 |
| 公司類型 | 有限合伙企業 |
| 注冊資本 | 188.16萬元人民幣 |
| 執行事務合伙人 | 楊松濤 |
| 注冊地址 | 上海市崇明區城橋鎮秀山路 8號 3幢二層 E區 257室（上海市崇明工業園區） |
| 成立日期 | 2018年 3月 19日 |
| 經營范圍 | 企業管理咨詢，商務信息咨詢，計算機、電子、軟件、信息、網絡科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務和技術咨詢，電子產品、計算機軟件的銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 公司名稱 | 上海視擎企業管理中心（有限合伙） |
| 統一社會信用代碼 | 91310230MA1K0J9Q9Q |
| 公司類型 | 有限合伙企業 |
| 注冊資本 | 102.9萬元人民幣 |
| 執行事務合伙人 | 楊松濤 |
| 注冊地址 | 上海市崇明區城橋鎮秀山路 8號 3幢二層 E區 256室（上海市崇明工業園區） |
| 成立日期 | 2018年 3月 19日 |
| 經營范圍 | 企業管理咨詢，商務信息咨詢，計算機、電子、軟件、信息、網絡科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務和技術咨詢，電子產品、計算機軟件的銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
| 姓名 | 性別 | 國籍 | 身份證號 | 是否擁有其他國家或 者地區的永久居留權 |
| 楊松濤 | 男 | 中國 | 4123231978******** | 無 |
本次交易的交易方式預計為發行股份及支付現金購買資產，并向不超過 35名特定對象發行股份募集配套資金。本次交易目前尚存在不確定性，具體交易方案以后續公告的重組預案或重組報告書披露的信息為準。
（四） 本次交易的意向性文件主要內容
公司已于 2023年 4月 28日與主要交易對方簽署了《購買資產意向協議》，主要內容如下：
甲方：上海富瀚微電子股份有限公司
乙方一：上海靈芯企業管理中心（有限合伙）
乙方二：上海視擎企業管理中心（有限合伙）
乙方三：楊松濤
乙方四：海風投資有限公司
以上各方單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四單獨或合稱“乙方”。
1、本次交易基本情況
甲方擬收購乙方合計持有的目標公司 49.00%的股權（其中向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分別收購目標公司 13.32%、5.99%、0.17%、29.52%的股權，以下簡稱“標的資產”）。
各方一致同意，甲方收購標的資產的交易對價將以由具有證券業務資格的資產評估機構出具的正式評估報告為基礎，由各方在另行簽署的正式協議中確定。
甲方擬以向乙方非公開發行股份及支付現金相結合的方式向乙方支付標的資產的交易對價，具體支付方式以各方另行簽署的正式協議為準。
2、業績承諾
各方一致同意，乙方一、乙方二、乙方三將根據各方協商結果進行業績承諾，并以其于本次交易中所獲得的交易對價或以其他合法方式進行補償。具體業績承諾金額及補償安排由各方另行簽署的正式協議中確定。
3、盡職調查
本意向協議簽訂后，乙方及目標公司應對甲方的盡職調查工作應予以積極配合。甲方的盡職調查方式包括但不限于現場調查、訪談、由乙方或目標公司提供書面文件調查等方式。
甲方有權指派員工或外聘專業機構人員參與對目標公司的調查，外聘專業機構人員包括但不限于會計師、律師、評估師等人員。甲方保證甲方以及甲方外聘的專業人員履行保密責任。
（五） 本次重組涉及的中介機構名稱
公司將盡快根據相關法規聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構及評估機構等中介機構。
三、 停牌期間安排
公司自停牌之日起將按照相關規定，積極開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，督促公司聘請的獨立財務顧問、審計、評估等中介機構加快工作，按照承諾的期限向交易所提交并披露符合相關規定要求的文件。
四、 風險提示
交易各方目前尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商議論證中，審計與評估工作尚未完成，本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議，并經有權監督機構批準后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。
公司將根據交易進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、 備查文件
1、經董事長簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》； 2、本次交易各方簽署的《購買資產意向協議》；
3、交易對方關于不存在《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條的說明文件；
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會
2023年 5月 4日
關鍵詞：
