證券代碼：000961 證券簡稱：中南建設(shè) 公告編號：2023-010 江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。為了更好地保障全體股東的合法權(quán)益，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機(jī)制，增強(qiáng)利潤分配決策透明度和可操作性，江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3號—上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告[2022]3號）以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，充分考慮公司實際情況及未來發(fā)展需要，制定《未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
(相關(guān)資料圖)
（一）制定本規(guī)劃考慮的因素
公司致力于實現(xiàn)平穩(wěn)、健康和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮戰(zhàn)略發(fā)展、經(jīng)營規(guī)劃、股東要求、資金成本、融資環(huán)境等因素，基于公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展資金需求、融資環(huán)境等情況，形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的投資者回報與機(jī)制，對利潤分配做出制度性安排，保證公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)在符合《公司章程》及有關(guān)利潤分配規(guī)定的基礎(chǔ)上，充分考慮股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，采用以現(xiàn)金分紅為主的利潤分配原則，兼顧對股東的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展需要，積極實施科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，維護(hù)股東依法享有的投資收益等權(quán)利。
（三）股東回報規(guī)劃方案
1、利潤分配形式
公司重視投資者的合理投資回報，可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合等法律、法規(guī)允許的方式分配利潤，并在具備現(xiàn)金分紅條件的情況下，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行一次利潤分配。董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議進(jìn)行中期利潤分配。
2、利潤分配的具體規(guī)定
（1）利潤分配條件
公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，即公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、盈余公積金后有可分配利潤的，應(yīng)當(dāng)實施現(xiàn)金分紅。
（2）現(xiàn)金分紅比例及差異化現(xiàn)金分紅政策
在未分配利潤為正且現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司當(dāng)年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年母公司可供分配利潤的 30%。
此外，針對現(xiàn)金分紅占當(dāng)次利潤分配總額之比例，董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》等規(guī)定，確定差異化的現(xiàn)金分紅比例：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照本項規(guī)定處理。
有關(guān)重大資金支出安排情況以《公司章程》規(guī)定為準(zhǔn)。
3、發(fā)放股票股利的條件
若公司快速成長或者公司具備每股凈資產(chǎn)攤薄的合理因素，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出實施股票股利分配的預(yù)案。
（四）利潤分配方案的決策和監(jiān)督機(jī)制
1、公司每年利潤分配預(yù)案由董事會結(jié)合公司的盈利情況、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報情況、資金需求情況、資金成本情況以及融資環(huán)境等因素，依據(jù)《公司章程》等規(guī)定提出，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會審議。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出有關(guān)利潤分配預(yù)案的議案，并提交董事會審議。
2、董事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，公司應(yīng)詳細(xì)記錄審議利潤分配預(yù)案的方案建議、參會董事發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并作為公司檔案妥善保存。
3、監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決同意。
4、股東大會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意。公司應(yīng)保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利，廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監(jiān)督。
公司報告期可分配利潤為正但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
5、公司當(dāng)年盈利，董事會未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配預(yù)案，或按照低于章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于章程規(guī)定比例的原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨(dú)立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并及時披露；股東大會審議有關(guān)預(yù)案時，須通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式進(jìn)行，并由董事會向股東大會做出說明。
6、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅方案。因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要修改利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者的保護(hù)，由董事會充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事、公司高級管理人員和公眾投資者等的意見。對于修改利潤分配政策的，還應(yīng)詳細(xì)論證其原因及合理性。董事會應(yīng)就修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過并經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配政策的修改發(fā)表獨(dú)立意見。董事會在審議相關(guān)提案時，須充分說明原因并做好記錄。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出有關(guān)修改利潤分配政策的提案，并直接提交董事會審議。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會提交的修改利潤分配政策預(yù)案進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。股東大會審議修改利潤分配政策前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。在股東大會審議修改利潤分配政策時，須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過，相關(guān)股東大會會議應(yīng)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者表決提供便利。
7、監(jiān)事會應(yīng)對董事會和高級管理人員執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況進(jìn)行監(jiān)督。
（五）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成分配實施。
（六）股東回報規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機(jī)制
1、公司應(yīng)每三年重新審閱一次規(guī)劃，根據(jù)公司現(xiàn)狀、股東特別是社會公眾股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當(dāng)且必要的調(diào)整，以明確相應(yīng)的股東回報規(guī)劃。
2、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，或遇自然災(zāi)害等不可抗力影響，而需調(diào)整已制訂好的股東回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證和說明原因，形成書面論證報告并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后由董事會作出決議，然后提交股東大會進(jìn)行表決。審議利潤分配政策變更事項時，公司須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（七）股東回報規(guī)劃的生效機(jī)制
公司股東回報規(guī)劃自股東大會審議通過之日起生效，修訂調(diào)整亦同。本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行。
江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
董事會
二〇二三年一月六日
