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《港灣商業(yè)觀察》施子夫

在合法合規(guī)及業(yè)績增長方面，步長制藥（603858.SH）當(dāng)下都難言樂觀。

與此同時，在醫(yī)藥醫(yī)療反腐持續(xù)深入之際，步長制藥相對奇高的銷售費用，近段時間也吸引著外界的關(guān)注。

9月20日，步長制藥發(fā)布了《關(guān)于對山東步長制藥股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》的公告。

公司及高管信披違規(guī)遭通報

公告顯示，上交所向步長制藥及時任董事長趙濤、時任總裁趙超、時任財務(wù)總監(jiān)王寶才通報批評。公司因多期年度報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、信息披露不及時，違反了相關(guān)法律法規(guī)。

上交所指出，2020年3月，步長制藥子公司吉林天成制藥有限公司的主要產(chǎn)品復(fù)方曲肽注射液被吉林省藥品監(jiān)督管理局責(zé)令暫停生產(chǎn)銷售，直至2020年11月才恢復(fù)生產(chǎn)和銷售。該事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和投資者決策具有較大影響，但公司未及時披露。

公司以前年度商譽減值損失計提不準(zhǔn)確，導(dǎo)致多期年度報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，且公司存在信息披露不及時的違規(guī)行為。公司上述行為違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第2.1條、第2.3條、第2.5條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第2.1.1條、第2.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

這是步長制藥三個月內(nèi)的第二次被通報違規(guī)。

7月12日，步長制藥發(fā)布了《關(guān)于公司及相關(guān)責(zé)任人員收到山東證監(jiān)局警示函的公告》。山東證監(jiān)局對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，公司存在以下問題：

一是以前年度商譽減值損失計提不準(zhǔn)確。根據(jù)國家醫(yī)保局通知，你公司子公司通化谷紅制藥有限公司和吉林天成制藥有限公司的主要產(chǎn)品谷紅注射液、復(fù)方曲肽注射液和復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液將在2020年至2022年陸續(xù)調(diào)出各省級醫(yī)保目錄。但你公司相關(guān)年度商譽減值測試時未充分關(guān)注該政策的影響，未充分分析相關(guān)產(chǎn)品全面退出各省醫(yī)保目錄對收入的影響，導(dǎo)致部分年度商譽減值損失計提不準(zhǔn)確。2023年5月30日，你公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，經(jīng)重新測算追溯調(diào)整2021年商譽減值1.27億元，該更正事項分別影響2021年度、2022年度凈利潤-1.27億元、1.27億元。公司上述行為導(dǎo)致相關(guān)年度報告信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令182號)第三條的規(guī)定。

二是信息披露不及時。2020年3月份，你公司子公司吉林天成制藥有限公司的主要產(chǎn)品復(fù)方曲肽注射液被吉林省藥品監(jiān)督管理局責(zé)令暫停生產(chǎn)銷售，直至2020年11月份才恢復(fù)生產(chǎn)和銷售。該事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和投資者決策具有較大影響，但你公司未及時披露。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令40號)第二條、第三十三條的規(guī)定。

對上述違規(guī)行為，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令182號)第五十二條、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令40號)第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。你公司應(yīng)當(dāng)不斷加強證券法律法規(guī)及相關(guān)會計準(zhǔn)則的學(xué)習(xí)，切實提高上市公司信息披露質(zhì)量。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《港灣商業(yè)觀察》表示，步長制藥已經(jīng)上市有六七年之久，卻因為商譽減值損失計提不準(zhǔn)確以及信息披露違規(guī)，說明了公司在基本的合法合規(guī)層面存在重大缺失，這也意味著包括公司董事會及高管層面，漠視證券法律法規(guī)制度，這無疑對于公司自身合規(guī)發(fā)展以及投資者而言都造成較大傷害。經(jīng)此種種，公司及高管都必須高度重視深刻反思，嚴(yán)格自我要求，避免再度違規(guī)。

業(yè)績欠佳，70多億銷售費用引人矚目

作為醫(yī)藥領(lǐng)域龍頭企業(yè)，步長制藥最新交出的上半年業(yè)績答卷并不理想。2023年上半年，步長制藥實現(xiàn)營業(yè)收入69.58億元，同比下降1.98%；實現(xiàn)歸母凈利潤7.46億元，同比下降8.83%；實現(xiàn)歸母扣非凈利潤6.09億元，同比下降5.4%；實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.68億元，同比下降81.21%。

在9月26日的半年度業(yè)績說明會上，步長制藥表示，公司將繼續(xù)堅持“聚焦大病種、培育大品種”的發(fā)展戰(zhàn)略，以發(fā)展中醫(yī)藥為主線，立足中藥現(xiàn)代化，同時兼顧生物制藥和化學(xué)藥物、疫苗，在弘揚中藥優(yōu)秀傳統(tǒng)文化的同時，以現(xiàn)代科學(xué)思維對目前人群多發(fā)病種進(jìn)行深入研究，尋求更優(yōu)的解決方案。

公司還介紹，根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，腦心通膠囊、丹紅注射液、穩(wěn)心顆粒三個獨家品種2022年在心腦血管中成藥市場份額的排名在前20位。

外界對于步長制藥的銷售費用關(guān)注度頗高。今年上半年，公司銷售費用為33.79億元，銷售費用率為48.56%。2020年-2022年，步長制藥銷售費用分別為83.73億、83.00億和74.84億，銷售費用率分別52.31%、52.66%和50.06%。

根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2022年度，中藥上市企業(yè)為80家，平均銷售費用率為33.83%?？梢姴介L制藥的銷售費用率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出同行平均水平。

步長制藥2022年年報顯示，在74.84億元的銷售費用中，占比高達(dá)95.17%用于市場、學(xué)術(shù)推廣費及咨詢費。

公司對于其銷售模式的介紹是：營銷中心負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理銷售業(yè)務(wù)，包括經(jīng)銷商的選擇與管理、銷售合同的簽訂、銷售政策的制定、統(tǒng)籌安排專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣營銷活動等。根據(jù)區(qū)域和產(chǎn)品的特點，營銷中心下設(shè)銷售事業(yè)部，事業(yè)部具體負(fù)責(zé)組織實施產(chǎn)品銷售、學(xué)術(shù)推廣、向經(jīng)銷商分配銷售任務(wù)、組織簽訂銷售合同、回款及收集市場反饋信息等。公司通過事業(yè)部派駐專業(yè)學(xué)術(shù)推廣隊伍、與經(jīng)銷商建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，形成了覆蓋全國34個省級行政區(qū)域中除港澳臺之外所有地區(qū)的營銷網(wǎng)絡(luò)。

在今年半年報中，步長制藥介紹自身營銷優(yōu)勢表示：公司營銷模式的核心競爭優(yōu)勢在于腦心同治論指導(dǎo)下的專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣。公司通過腦心同治學(xué)院、腦心同治學(xué)術(shù)交流會開展在校教育和臨床醫(yī)生繼續(xù)教育，通過學(xué)術(shù)推廣會介紹公司產(chǎn)品特點及相關(guān)領(lǐng)域的最新發(fā)展趨勢，凝聚認(rèn)可公司產(chǎn)品的醫(yī)師團(tuán)隊，以循證醫(yī)學(xué)方法證實產(chǎn)品療效，將產(chǎn)品的學(xué)術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場優(yōu)勢。

公司循證醫(yī)學(xué)研究讓學(xué)術(shù)帶頭人及更多醫(yī)生參與到產(chǎn)品的再評價當(dāng)中，讓醫(yī)生通過實際用藥經(jīng)驗了解公司產(chǎn)品，并支持醫(yī)生在科研工作中取得更大成就；循證醫(yī)學(xué)研究亦為銷售人員與醫(yī)生的溝通提供臨床數(shù)據(jù)支持，銷售人員按照公認(rèn)的評價標(biāo)準(zhǔn)將產(chǎn)品信息傳達(dá)給臨床醫(yī)生，有利于醫(yī)生全面了解公司產(chǎn)品。

顯然，如此高昂的銷售費用，在當(dāng)前醫(yī)藥醫(yī)療領(lǐng)域重點嚴(yán)查之際，是否有涉及部分不規(guī)范等行為，這自然引發(fā)市場聚焦。

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