證券代碼：000972 證券簡稱：中基健康 公告編號：2023-117號
中基健康產業股份有限公司
第九屆董事會第三十四次臨時會議決議公告
(相關資料圖)
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中基健康產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第三十四次臨時會議于 2023年 9月 27日（星期三）以傳真通訊方式召開，本次會議于 2023年 9月 21日以傳真、電子郵件方式發出會議通知。在確保公司全體董事充分了解會議內容的基礎上，公司 8名董事在規定的時間內參加了表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了如下決議：
一、審議通過《關于增補公司董事的議案》;
表決結果：同意 8票；反對 0票；棄權 0票。
公司原董事、總經理王長江先生，因工作原因，已辭去公司董事、總經理職務，辭職后不再擔任公司任何職務。根據有關法律、法規及《公司章程》規定，新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司（持股數量 124,769,223股，持股比例 16.1768%），根據公司變更董事的安排，經公司董事會提名委員會審核，推薦毛文波先生作為公司第九屆董事會董事候選人，任期自股東大會審議通過之日至第九屆董事會屆滿之日。
公司董事會提名委員會已對毛文波先生的學歷、職稱、工作經歷等基本情況進行了充分了解，認為其擔任董事的任職資格符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定。該議案需提交公司股東大會審議。
詳見公司于同日披露的《關于增補公司董事的公告》。
二、審議通過《關于聘任公司總經理的議案》;
表決結果：同意 8票；反對 0票；棄權 0票。
公司原董事、總經理王長江先生，因工作原因，已辭去公司董事、總經理職務，辭職后不再擔任公司任何職務。根據有關法律、法規及《公司章程》規定，董事長劉洪先生提名毛文波詳見公司于同日披露的《關于公司聘任公司總經理的公告》。
三、審議通過《關于調整公司第九屆董事會各專門委員會組成人員的議案》; 表決結果：同意 8票；反對 0票；棄權 0票。
結合公司董事會人員變動情況，并根據董事會各專門委員會人員組成的相關規定，第九屆董事會各專門委員會組成人員如下：
| 董事會專門委員會 | 主任委員 | 委員 |
| 戰略委員會 | 劉 洪 | 莊炎勛、孫立軍、謝竹云、龔婕寧 |
| 薪酬與考核委員會 | 謝竹云 | 沈小軍、葉德明 |
| 提名委員會 | 沈小軍 | 劉 洪、龔婕寧 |
| 審計委員會 | 謝竹云 | 沈小軍、莊炎勛 |
表決結果：同意 5票；反對 1票；棄權 0票。
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司制定了《中基健康產業股份有限公司 2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬授予限制性股票數量 4100萬股，約占激勵計劃草案公告時公司股本總額 77,128.36萬股的 5.32%。其中首次授予 3280萬股，占激勵計劃草案公告時公司股本總額的 4.25%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 80%；預留 820萬股，占激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1.06%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 20%。
公司董事長劉洪先生、董事莊炎勛先生為本次激勵計劃的擬激勵對象，對該議案回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議通過。
外部董事趙騰先生的反對理由：1、限制性股票激勵計劃中定價過低；2、限制性股票激勵計劃中業績考核辦法中增長率與目前上半年實際完成情況差距較大。
詳見公司于同日披露的《中基健康產業股份有限公司 2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《中基健康產業股份有限公司 2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》。
辦法>的議案》;
表決結果：同意 5票；反對 1票；棄權 0票。
鑒于公司擬實施2023年限制性股票激勵計劃，為保證本次股權激勵計劃的順利實施，公司制定了《中基健康產業股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》。
公司董事長劉洪先生、董事莊炎勛先生為本次激勵計劃的擬激勵對象，對該議案回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議通過。
外部董事趙騰先生的反對理由：1、限制性股票激勵計劃中定價過低；2、限制性股票激勵計劃中業績考核辦法中增長率與目前上半年實際完成情況差距較大。
詳見公司于同日披露的《中基健康產業股份有限公司 2023年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》。
六、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》;
表決結果：同意 5票；反對 1票；棄權 0票。
為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司股權激勵計劃的有關事項： 1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整； 3、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整； 4、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
6、授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
7、授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
8、授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授權董事會根據公司2023年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
10、授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會需等修改得到相應的批準后方能實施；
11、授權董事會簽署、執行、修改、終止任何和限制性股票激勵計劃有關的協議； 12、為限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；
13、授權董事會按照既定的方法和程序，將限制性股票總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；
14、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
15、提請股東大會授權董事會，就限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
16、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次限制性股票激勵計劃有效期。
公司董事長劉洪先生、董事莊炎勛先生為本次激勵計劃的擬激勵對象，對該議案回避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議通過。
外部董事趙騰先生的反對理由：1、限制性股票激勵計劃中定價過低；2、限制性股票激勵計劃中業績考核辦法中增長率與目前上半年實際完成情況差距較大。
七、審議通過《關于召開 2023年第十次臨時股東大會的通知》。
表決結果：同意 8票；反對 0票；棄權 0票。
詳見公司于同日披露的《關于召開 2023年第十次臨時股東大會的通知公告》。
特此公告。
中基健康產業股份有限公司董事會
2023年 9月 27日
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