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中信證券股份有限公司關于甘肅祁連山水泥集團股份有限公司本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產之專項核查意見獨立財務顧問二〇二二年十二月
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山”、“上市公司”）擬通過重大資產置換和發行股份的方式購買中國交通建設股份有限公司持有的中交公路規劃設計院有限公司 100%股權、中交第一公路勘察設計研究院有限公司 100%股權、中交第二公路勘察設計研究院有限公司 100%股權和中國城鄉控股集團有限公司持有的中國市政工程西南設計研究總院有限公司 100%股權、中國市政工程東北設計研究總院有限公司 100%股權和中交城市能源研究設計院有限公司 100%股權，并發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，上市公司在 12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。
已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證券監督管理委員會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易前 12個月上市公司不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的需納入累計計算的資產交易。
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