北京金誠同達律師事務所 關于 北京沃爾德金剛石工具股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 暨關聯交易實施情況的 法律意見書 金證法意[2022]字 0901第 0929號 北京市建國門外大街1號國貿大廈A座十層 100004
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北京金誠同達律師事務所
關于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易實施情況的
法律意見書
金證法意[2022]字 0901第 0929號
致：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司
根據《公司法》《證券法》《重組辦法》《重組特別規定》及《注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，本所接受沃爾德的委托，擔任沃爾德發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的專項法律顧問，已就本次重組出具了《法律意見書》《補充法律意見書》《補充法律意見書（二）》。
2022年 7月 19日，中國證監會下發《關于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張蘇來等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可[2022]1554號），核準本次重組。本所律師在對本次重組現階段實施情況進行核查的基礎上，出具本法律意見書。
本法律意見書中所使用的術語、名稱、簡稱，除特別說明外，與本所已出具的《法律意見書》《補充法律意見書》《補充法律意見書（二）》中的含義相同。
本所律師在前述法律文件中所作的各項聲明，適用于本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為本次重組所必備的法定文件隨其他材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔責任。本法律意見書僅供本次重組之目的使用，未經本所書面同意，不得用于任何其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，發表法律意見如下：
一、本次重組的方案
（一）本次重組方案的概要
本次重組的方案為沃爾德向張蘇來、鐘書進、陳小花、李會香、余正喜、胡得田、鐘芹、陳朋躍、樂曉娟、田素鎮、黃桂華、汪朝冰、蔡瑋瑋、李會群、李剛、王軍、梁遠平、溫廟發、鐘俊峰、韋祖強、孫均攀、鐘和軍、劉日東、李月、軒炯、鐘華山、竇明乾、黃穩、鐘書生、張兵及前海宜濤基金等 31名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的鑫金泉 100%股份，并向不超過 35名特定對象發行股份募集配套資金。
（二）本次發行
沃爾德以發行股份及支付現金的方式，購買交易對方合計持有的鑫金泉 100%股份。本次重組的交易價格為 69,650.00萬元，其中沃爾德向交易對方支付20,895.00萬元現金，并向交易對方發行 15,089,743股股份，發行價格為 32.31元/股。
（三）本次募集配套資金
沃爾德向不超過 35名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 48,695.00萬元，不超過本次以發行股份方式購買資產交易價格的 100%，發行數量不超過本次重組前上市公司總股本的 30%。
二、本次重組的批準和授權
（一）沃爾德的批準和授權
1．2021年 10月 27日，沃爾德召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》《關于簽署<關于發行股份及支付現金購買資產之框架協議>的議案》等本次重組有關議案。
2．2022年 1月 6日，沃爾德召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署<發行股份及支付現金購買資產協議>及<盈利預測補償協議>的議案》等本次重組有關議案。
3．2022年 1月 24日，沃爾德召開 2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》《關于簽署<發行股份及支付現金購買資產協議>及<盈利預測補償協議>的議案》等本次重組有關議案。
4．2022年 3月 21日，沃爾德召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于簽署<盈利預測補償協議之補充協議>的議案》。
5．2022年 4月 27日，沃爾德召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于簽署<盈利預測補償協議之補充協議（二）>的議案》等本次重組有關議案。
6．2022年 6月 9日，沃爾德召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于簽署<盈利預測補償協議之補充協議（三）>的議案》等本次重組有關議案。
（二）鑫金泉的批準和授權
1．2021年 12月 16日，鑫金泉召開第一屆董事會第九次會議并作出決議，同意全體股東將其持有的鑫金泉 100%股份轉讓給沃爾德；同意本次重組的定價原則；同意全體股東與沃爾德就本次重組簽署附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》，并根據該協議的約定依法辦理本次重組后續相關事宜等本次重組相關事宜。
2．2021年 12月 31日，鑫金泉召開 2021年第五次臨時股東大會并作出決議，同意董事會提交的上述與本次重組相關事項。
（三）監管機構的批準
1．2022年 6月 21日，上交所科創板并購重組委員會召開 2022年第 1次審議會議，同意本次重組。
2．2022年 7月 19日，中國證監會出具《關于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司向張蘇來等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可[2022]1554號），同意沃爾德向張蘇來等 31名交易對方發行股份購買相關資產，并同意沃爾德發行股份募集配套資金不超過 48,695萬元。
綜上，本所律師認為，本次重組已取得了必要的授權和批準，沃爾德可以依法實施本次重組。
三、本次重組的實施情況
（一）本次發行的實施情況
1．標的公司過戶情況
張蘇來等 31名交易對方已將其持有的鑫金泉 100%股權過戶至沃爾德名下，并完成了工商變更登記手續。2022年 8月 22日，鑫金泉取得了新換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：914403000578556244），公司類型為有限責任公司。
截至本法律意見書出具之日，鑫金泉為沃爾德的全資子公司，公司性質為有限責任公司，公司名稱為“深圳市鑫金泉精密技術有限公司”。
2．交易對價支付情況
2022年 8月，沃爾德向張蘇來等 31名交易對方支付全部現金對價，共計20,895萬元。
3．驗資情況
2022年 8月 23日，天健事務所出具了《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司驗資報告》（天健驗﹝2022﹞435號），驗證截至 2022年 8月 22日，上市公司已收到張蘇來等 31名交易對方投入的價值 69,650.00萬元的鑫金泉 100%股權，扣除現金對價 208,950,000.00元后，計入實收股本 15,089,743.00元，計入資本公積（股本溢價）472,460,257.00元。上市公司變更后的注冊資本為 95,089,743.00元。
4．新增股份登記情況
2022年 8月 29日，中登公司出具《證券變更登記證明》，沃爾德本次發行股份購買資產的新增股份登記手續已辦理完畢。沃爾德本次發行股份數量為15,089,743股，均為有限售條件的流通股，本次發行完成后公司的股份數量為95,089,743股。
（二）沃爾德后續將在中國證監會同意注冊批復的有效期內擇機進行發行股份募集配套資金，并就前述發行涉及的股份向中登公司申請辦理登記手續，并向上交所申請辦理新增股份上市的相關手續。
綜上，本所律師認為，本次重組現階段的實施過程及結果符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
四、信息披露
經核查沃爾德披露的公告以及實施本次重組的相關文件，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，沃爾德已就本次重組履行了現階段的信息披露義務，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、上市公司董事、監事、高級管理人員的變動
根據沃爾德的確認并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，沃爾德在本次重組實施過程中不存在董事、監事及高級管理人員變動的情形。
六、本次重組實施過程中資金占用及關聯方擔保情況
經核查，截至本法律意見書出具之日，在本次重組實施過程中，除正常業務往來外，沃爾德未發生資金、資產被實際控制人及其關聯方非經營性占用的情形，亦不存在沃爾德為實際控制人及其關聯方提供擔保的情形。
七、本次重組相關協議及承諾事項的履行情況
經核查，交易雙方為本次重組簽署的附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》《盈利預測補償協議》《盈利預測補償協議之補充協議》《盈利預測補償協議之補充協議（二）》和《盈利預測補償協議之補充協議（三）》均已生效。
截至本法律意見書出具之日，協議各方均按照上述協議的約定履行協議項下義務，不存在違反該等協議約定的情形。
在本次重組實施過程中，交易各方已根據《公司法》《證券法》《重組辦法》等法律、法規和規范性文件的規定作出了相關承諾，上述承諾的主要內容已在《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。經核查，截至本法律意見書出具之日，本次重組的交易各方不存在違反相關承諾的情形。
八、本次重組的后續事項
本次重組尚有如下后續事項待履行或辦理：
1．沃爾德后續將在中國證監會同意注冊批復的有效期內擇機進行發行股份募集配套資金，并就前述發行涉及的股份向中登公司申請辦理登記手續，并向上交所申請辦理新增股份上市的相關手續；
2．沃爾德尚需就本次重組涉及的注冊資本變更、公司章程修訂等事宜履行適當的內部決策程序，并向市場監督管理部門辦理相關變更登記手續； 3．本次重組相關各方需繼續履行本次重組涉及的相關協議、承諾事項； 4．沃爾德還需根據相關法律、法規和規范性文件的規定就本次重組的后續事項履行信息披露義務。
綜上，本所律師認為，在本次重組相關各方切實履行本次重組相關協議約定及承諾的基礎上，本次重組尚需實施的后續事項的辦理不存在法律障礙。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1．本次重組已經取得了必要的批準和授權，沃爾德可以依法實施本次重組； 2．本次重組現階段的實施過程及結果符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定；
3．截至本法律意見書出具之日，沃爾德已就本次重組履行了現階段的信息披露義務，符合相關法律、法規和規范性文件的要求；
4．在本次重組實施過程中，沃爾德不存在董事、監事及高級管理人員變動的情形；
5．截至本法律意見書出具之日，在本次重組實施過程中，除正常業務往來外，沃爾德未發生資金、資產被實際控制人及其關聯方非經營性占用的情形，亦不存在沃爾德為實際控制人及其關聯方提供擔保的情形；
6．截至本法律意見書出具之日，本次重組相關各方不存在違反相關協議或承諾的情形；
7．在本次重組相關各方切實履行本次重組相關協議約定及承諾的基礎上，本次重組尚需實施的后續事項的辦理不存在法律障礙。
本法律意見書經本所負責人及經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）
