原標題:*ST美尚:關(guān)于江蘇證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函相關(guān)問題的整改措施及進展情況的公告
證券代碼：300495 證券簡稱：*ST美尚 公告編號：2022-038
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
關(guān)于江蘇證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函相關(guān)問題的整改措施及進展情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月初收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局《關(guān)于對美尚生態(tài)景觀股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（蘇證監(jiān)函〔2022〕274號）（以下簡稱“《監(jiān)管關(guān)注函》”）。公司對此高度重視，根據(jù)《監(jiān)管關(guān)注函》提及的問題，公司擬采取的整改措施及進展情況如下：
問題一：2022年3月30日，我局對你公司2021年年報審計機構(gòu)北京中天華茂會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱中天華茂）及相關(guān)人員出具了《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對北京中天華茂會計師事務所（普通合伙）及謝曉麗、楊明、常媛媛、雷普臣采取責令改正監(jiān)管措施的決定》（措施決定書〔2022〕29號）。根據(jù)上述監(jiān)管措施決定，中天華茂在前期承接你公司相關(guān)業(yè)務中存在業(yè)務承接程序執(zhí)行不恰當、風險評估程序存在重大失誤、進一步審計程序存在重大缺陷、質(zhì)量控制復核程序執(zhí)行不到位、相關(guān)簽字會計師沒有參與現(xiàn)場審計工作、不恰當利用其他會計師事務所人員的工作等問題。我局要求中天華茂重新出具相關(guān)鑒證報告。因上述事項與你公司前期所披露信息的真實性、準確性、完整性相關(guān)，請你公司在收到上述監(jiān)管措施后第一時間披露監(jiān)管措施全文，配合中天華茂切實進行整改，制定并披露相關(guān)整改計劃，在整改完成后及時披露整改結(jié)果。同時，鑒于中天華茂執(zhí)業(yè)過程中存在上述諸多問題，請你公司認真評估其執(zhí)業(yè)能力，審慎選擇年報審計機構(gòu)，并請公司審計委員會就聘請中天華茂擔任公司2021年年報審計機構(gòu)事項進行監(jiān)督評估，于10個工作日內(nèi)向我局報送評估報告。
公司整改措施及進展情況：
公司收到中天華茂針對措施決定書〔2022〕29號涉及問題擬定的書面整改報告，針對書面整改報告的具體內(nèi)容，公司配合中天華茂進行整改的計劃、措施及進展情況如下： 1、嚴格執(zhí)行聘任審計機構(gòu)的程序
因?qū)ο嚓P(guān)法律法規(guī)理解不夠深刻，公司在與中天華茂簽訂差錯更正專項審計業(yè)務約定書時未經(jīng)過美尚生態(tài)股東大會審議，公司將配合中天華茂認真整改，明確委托審計機構(gòu)執(zhí)行業(yè)務時，其承接公司業(yè)務為必須經(jīng)過公司股東大會審議通過的事項。同時，規(guī)范公司各類文件、合同等材料的簽署管理，要求其簽訂時必須簽署日期。至2021年7月21日，公司已召開 2021年第三次臨時股東大會，審議并通過關(guān)于聘任我所為 2021年度會計師事務所的議案。
在對選聘審計機構(gòu)進行信息披露時，公司嚴格相關(guān)法律法規(guī)進行。在年度報告籌備期間，董事會審計委員會與審計機構(gòu)能進行有效的雙向溝通，及時了解公司的審計進展和風險事項，有效發(fā)揮監(jiān)督作用。
2、充分協(xié)助前任和現(xiàn)任審計機構(gòu)承接工作
因公司2020年審計報告被中興華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）出具無法表示意見，中天華茂在征得公司同意后，向前任會計師寄發(fā)了溝通函，但前任會計師未予以回函。在前任會計師對公司2020年財務報告發(fā)表無法表示意見且中天華茂未取得前任會計師書面回函的情況下，公司并未充分協(xié)調(diào)中天華茂與中興華之間的溝通。公司管理層就前期形成無法表示意見和2020年審計報告中前期會計差錯的成因與中天華茂進行了多次詢問和溝通，但公司并未提醒中天華茂對溝通過程予以記錄，會計師事務所之間承接流程不規(guī)范。
公司應高度重視與前任會計師的溝通工作，根據(jù)溝通結(jié)果明確承接風險并提醒會計師事務所做好相應承接記錄。中天華茂在進行2021年度審計工作中，公司在得知中天華茂預期無法取得前任會計師溝通函的情況下，協(xié)助中天華茂會計師與前任會計師進行了電話溝通并寄發(fā)了溝通函，對溝通情況進行了詳細記錄。
3、向?qū)徲嫏C構(gòu)充分披露已識別的錯報風險
公司 2021年中聘任審計機構(gòu)對公司進行會計差錯更正和 2020年度審計報告無法表示意見涉及的事項影響消除等專項審計報告時，董事會審計委員會未與審計師進行充分溝通，未能全面提示可能存在的審計風險。在2021年度報告審計機構(gòu)選聘期間，公司充分配合審計師的盡職調(diào)查和風險評估工作，就了解到的重大審計風險與審計師進行了全面溝通。
4、強化公司內(nèi)部控制制度
公司因資金相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷導致發(fā)生實際控制人資金占用事項，2021年7月公司未能識別出3.00億歸還資金被劃出的事項，也未向?qū)徲嫏C構(gòu)提示相關(guān)風險。
公司將進一步完善內(nèi)部控制制度，加強公司內(nèi)部審計部門對財務信息的審核，提高內(nèi)部審計對財務信息進行審核的要求，重點關(guān)注資金占用相關(guān)的重要事項；同時，公司須進一步組織董事、監(jiān)事及高級管理人員參與有關(guān)內(nèi)部控制制度的相關(guān)培訓，要求嚴格按照公司關(guān)聯(lián)方資金往來制度執(zhí)行，防止非經(jīng)營性資金占用的情況再度發(fā)生。
5、協(xié)助審計機構(gòu)完善進一步審計程序
因前期差錯更正涉及的往來賬項明細眾多且涉及 2016年至 2020年多個會計年度，導致審計機構(gòu)所需的審計證據(jù)材料眾多。尤其是工程項目合同、采購單、入庫單、驗收單、出庫單、項目月報表、結(jié)算單等，公司將盡量收集相應審計證據(jù)，交由審計師核查。另外因時間跨度較長加之對方單位聯(lián)系人、負責人工作變動等，導致在差錯更正中存在眾多往來單位函證無法正常回函，其中2016年至2019年幾無回函，2020年度個別報表項目回函率偏低。
公司審計委員會高度重視審計機構(gòu)的函證工作，要求公司相應業(yè)務部門盡量協(xié)調(diào)各外部往來單位如實、準確的向?qū)徲嫏C構(gòu)反應各報告期末與本公司的往來賬項情況，積極配合審計機構(gòu)的函證工作。
6、及時監(jiān)督、評價現(xiàn)場審計工作
公司審計委員會對審計機構(gòu)的現(xiàn)場審計工作情況了解不及時，對2021年中專項審計時項目組和簽字注冊會計師現(xiàn)場審計時間是否充分等情況未給予充分關(guān)注。在2021年度財務報告審計工作中，公司審計委員會負責人多次與審計機構(gòu)項目負責人（簽字注冊會計師）進行溝通，了解現(xiàn)場審計工作進展、人員配置等情況，積極監(jiān)督、評價現(xiàn)場審計工作是否合理、充分。
近日，公司已將《美尚生態(tài)董事會審計委員會關(guān)于聘請北京中天華茂會計師事務所（普通合伙）擔任公司2021年年報審計機構(gòu)事項的評估報告》報送至江蘇證監(jiān)局，基于公司及中天華茂事務所提供的相關(guān)材料，公司審計委員會一致認為：
中天華茂的職業(yè)風險金、職業(yè)保險的計提購買情況符合投資者保護的相關(guān)規(guī)定； 公司聘任2021年度審計機構(gòu)的事項已經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，且獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
中天華茂具備為公司服務的資質(zhì)要求，具備足夠的獨立性、專業(yè)勝任能力，具備為上市公司提供財務報告審計和內(nèi)部控制審計服務的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司2021年財務報告審計和內(nèi)部控制審計工作要求。
問題二：你公司第三屆董事會、監(jiān)事會于2017年11月15日經(jīng)公司2017年第四次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，根據(jù)你公司章程，董事會、監(jiān)事會任期每屆為 3年，你公司第三屆董事會、監(jiān)事會任期已超過上述時限，請盡快按照章程規(guī)定進行換屆。
公司整改措施及進展情況：
2020年11月13日，公司披露了《關(guān)于董事會、監(jiān)事會延期換屆選舉的提示性公告》，第三屆董事會、監(jiān)事會的任期已于2020年11月14日屆滿。公司第三屆董事會、監(jiān)事會成員任期屆滿前，公司與具備提名資格的股東進行了多次溝通，希望盡快提名新的董事會、監(jiān)事會成員人選，但由于2020年9月起公司控股股東及其一致行動人已開始籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，鑒于該事項會導致控制權(quán)的變更，為避免頻繁改選、更換董事會成員，確保董事會工作的連續(xù)性、穩(wěn)定性，公司第四屆董事會和監(jiān)事會持續(xù)延期換屆。
對上市公司董事、監(jiān)事任期屆滿未及時完成換屆，《公司法》第四十五條規(guī)定，“董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務”。
《公司法》第五十二條規(guī)定，“監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務”。根據(jù)公司《公司章程》第九十八條，“董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。”根據(jù)公司《公司章程》第一百六十條，“監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。” 根據(jù)上述《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在董事任期屆滿未完成改選之前，公司原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務。
同時，董事成員中獨立董事劉超先生、沈榮可先生的任期均未超過六年，符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關(guān)于獨立董事任期的規(guī)定。為更有效地完成公司董事會及其下屬委員會的各項治理工作，公司于2022年4月8日擬聘任夏巖先生為公司獨立董事，相關(guān)議案已通過董事會第四十九次會議，并提交至2022年第三次臨時股東大會審議。
綜上所述，公司的現(xiàn)任第三屆董事、監(jiān)事及高級管理人員仍繼續(xù)履行相關(guān)職責，以保持公司董事會、監(jiān)事會工作在公司治理層面的專業(yè)性、連續(xù)性以及保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。
公司已充分意識到換屆工作的迫切性，考慮到近期的年報披露工作，為保障公司 2021年年報在規(guī)定的時間內(nèi)合規(guī)地有效地披露，公司將在公司2021年年報披露工作完成后，按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，計劃于2022年6月30日前召開相關(guān)會議審議換屆選舉的相關(guān)事宜，積極推進董事會、監(jiān)事會換屆選舉工作進程，在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程確認和落實提名工作后，本公司將盡快完成換屆工作，并及時履行信息披露義務。
問題三：你公司2022年3月18日發(fā)布的《關(guān)于公司股票交易其他風險警示情形的進展公告的更正公告》（公告編號：2022-029）顯示，目前公司控股股東占用公司資金99,092.79萬元尚未全部歸還，余額本金為 30,617.73萬元。你公司應切實制定催收方案，及時披露向控股股東催收占用資金的措施及進展。
公司整改措施及進展情況：
公司董事會高度重視并全力追討控股股東的占用資金，督促公司按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定定期披露控股股東解決占資的措施和進展情況，前期歸還占資的方案包括：通過湖南湘江新區(qū)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“湘江集團”）與控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，轉(zhuǎn)讓資金將優(yōu)先用于償還違規(guī)占用資金；或采用引入戰(zhàn)投、處置資產(chǎn)、以物抵債、債務承接等多種方式解決占款問題。
前期湘江集團與公司控股股東磋商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓資金將優(yōu)先用于償還違規(guī)占用資金。2021年12月底，公司及控股股東收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《立案通知書》（編 號：證監(jiān)立案字 0382021054 號）、（編號：證監(jiān)立案字 0382021055 號），根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》“第六條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：（一）上市公司或者大股因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6個月的。（二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形”的規(guī)定，控股股東將無法按原定時間與湘江集團進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并歸還其占用資金。
截止至2022年3月，公司累計訴訟金額為 1,060,959,632.52 元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 45.29%。其中涉及公司的多起訴訟其擔保人為公司控股股東及其一致行動人，控股股東的大部分個人資產(chǎn)已被法院凍結(jié)，所以無法充分實現(xiàn)通過處置資產(chǎn)、以物抵債的方式解決資金占用問題。
公司董事會已充分認識到非經(jīng)營性資金占用事項對公司可能造成的不利影響，正在督促控股股東繼續(xù)尋求其他更有效的解決方式。公司將依據(jù)控股股東還款情況及時跟進并履行信息披露義務。
同時公司繼續(xù)嚴格執(zhí)行《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金專項制度》，防止公司股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的再次發(fā)生；加強內(nèi)部審計部門對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的監(jiān)督力度，提高內(nèi)部審計工作的深度和廣度，密切關(guān)注和跟蹤公司大額資金往來的情況；根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的有關(guān)要求進一步健全內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)控管理體系，規(guī)范內(nèi)控運行程序，強化資金使用的管理制度；組織公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員按照監(jiān)管部門的要求參加有關(guān)證券法律法規(guī)、最新監(jiān)管政策和資本運作培訓，提升全員守法合規(guī)意識，強化關(guān)鍵管理崗位的風險控制職責。
特此公告。
美尚生態(tài)景觀股份有限公司
董事會
2022年4月20日
