原標題:科達自控:中信建投證券股份有限公司關于山西科達自控股份有限公司治理專項自查及規范活動出具的專項核查報告
中信建投證券股份有限公司關于
山西科達自控股份有限公司治理專項自查
及規范活動出具的專項核查報告
根據公司治理專項自查及規范活動的相關要求，上市公司應當按照通知要求對上一年度治理情況進行專項自查和自我規范，保薦機構根據上市公司自查和日常督導情況，對上市公司開展核查工作，出具專項核查報告。
一、上市公司情況
山西科達自控股份有限公司（以下簡稱“科達自控”、“上市公司”、“公司”）于 2015年 1月 27日在新三板掛牌，于 2021年 11月 15日完成股票公開發行并在北交所上市，系注冊在山西省太原市的民營企業。依據證監會行業分類，所屬行業為“I65軟件和信息技術服務業”，主營業務為應用工業互聯網技術體系，向客戶提供礦山數據監測與自動控制系統、市政數據遠程監測系統、自動控制相關產品和 365 在現（線）自動化技術服務，解決客戶對于生產過程中的智能化改造和自動化控制的需求，主要應用領域為礦山、市政等領域。
截至 2021年末，科達自控控股股東、實際控制人為付國軍、李惠勇，直接持有公司 32.94%的股份，李更新、陳浩、高波、常青、季金榮、溫晉忠、段克非、齊潤平、張飚、張志峰、張永紅、太原聯盈科創投資部（普通合伙）為付國軍和李惠勇的一致行動人。付國軍、李惠勇及其一致行動人能夠實際支配的公司有表決權股份總數占公司有表決權股份總數的比例為 42.53%。
科達自控控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在接受他人表決權委托的情況，控股股東所持股份不存在被凍結情況。截至 2021年年末，公司控股股東存在股權質押的情形,被質押的股份占公司總股本的比例為 10.31%。如被質押凍結的股份被全部行權，將不會導致控股股東、實際控制人發生變更。
公司不存在控股子公司持有上市公司股份的情形。
二、內部制度建設情況
截至 2021年末，科達自控已依據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等業務規則完善《公司章程》，公司已經建立了股東大會、董事會和監事會議事規則、《對外投資管理制度》《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》《投資者關系管理制度》《利潤分配管理制度》《承諾管理制度》《信息披露事務管理制度》《資金管理制度》《印鑒管理制度》《內幕知情人登記管理制度》《獨立董事工作細則》《防止控股股東、實際控制人及關聯方占用公司資金管理制度》《股東大會網絡投票實施細則》《累積投票制度》《年報信息披露重大差錯責任追究制度》《總經理工作細則》《董事會秘書工作細則》《財務管理制度》《內部審計制度》等各項內部制度，不存在應該建立而未建立相關制度的情形，上市公司將持續完善公司內部制度建設，提高規范化、制度化管理水平。
三、機構設置情況
截至 2021年末，上市公司董事會共 8人，其中獨立董事 3人，會計專業獨立董事 1人。上市公司監事會共 5人，其中職工代表監事 2人。上市公司高級管理人員共 6人，其中 1人擔任董事。公司董事會中兼任高級管理人員的董事和職工代表擔任的董事人數未超過公司董事總數的二分之一。
2021年，上市公司未出現過董事會及監事會人數低于法定人數的情形，未出現過董事會及監事會到期未及時換屆的情況。
截至 2021年末，上市公司未設置“審計委員會”、“提名委員會”、“薪酬與考核委員會”、“戰略發展委員會”等內部機構，公司設立了內部審計部門或配置了相關人員。
綜上所述，公司內部機構設置符合《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等法律法規及《公司章程》等內部規章制度的規定。
四、董事、監事、高級管理人員任職履職情況
2021年度，上市公司董事、監事、高級管理人員不存在下列情況：
（1）董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十六條規定的不符合任職資格有關情形；
（2）董事、監事、高級管理人員被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；
（3）公司現任董事、監事、高級管理人員為失信聯合懲戒對象；
（4）董事、監事、高級管理人員被證券交易所或者全國股轉公司采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿； （5）董事、高級管理人員兼任監事；
（6）董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在其任職期間擔任公司監事； （7）公司未聘請董事會秘書；
（8）超過二分之一的董事會成員具有親屬關系（不限于近親屬）； （9）董事長和財務負責人具有親屬關系；
（10）董事長兼任總經理、財務負責人或董事會秘書；
（11）總經理兼任財務負責人或董事會秘書；
（12）財務負責人不符合具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上的要求；
（13）董事、高級管理人員及其控制的企業與公司訂立除勞務/聘任合同以外的合同或進行交易；
（14）董事連續兩次未親自出席董事會會議；
（15）董事連續十二個月內未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數二分之一。
2021年度，存在公司部分時任董事、高級管理人員付國軍、陳浩、牛建勤、李更新、高波付國軍及其控制的企業為公司及子公司提供擔保，公司及子公司未支付對價。
截至 2021年末，存在公司部分董事、高級管理人員與公司共同設立投資北京科達星空網絡技術有限公司（以下簡稱“科達星空”），科達星空主要從事智慧市政業務，是公司智慧市政業務板塊的主要載體，上述共同投資事項已經公司第一屆董事會第十四次會議和 2021 年第四次臨時股東大會審議通過。
截至 2021年末，公司現任獨立董事不存在下列情況：
（1）獨立董事在同一上市公司連續任職時間超過六年；
（2）獨立董事已在超過五家境內上市公司或掛牌公司擔任獨立董事； （3）獨立董事未對提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員發表獨立意見；
（4）獨立董事未對重大關聯交易、對外擔保、重大資產重組、股權激勵等重大事項發表獨立意見；
（5）獨立董事連續三次未親自出席董事會會議；
（6）獨立董事連續兩次未能出席也未委托其他董事出席董事會會議； （7）獨立董事未及時向上市公司年度股東大會提交上一年度述職報告或述職報告內容不充分；
（8）獨立董事任期屆滿前被免職；
（9）獨立董事在任期屆滿前主動辭職；
（10）獨立董事在重大問題上與控股股東、其他董事或公司管理層存在較大分歧。
五、決策程序運行情況
上市公司在 2021年度共計召開股東大會 6次，召開董事會 11次，召開監事會 8次，上述三會的召集、召開、表決情況均符合《公司法》《公司章程》等相關法律法規的規定，不存在如下情形：
（1）股東大會未按規定設置會場；
（2）年度股東大會未在上一會計年度結束后 6個月內舉行；
（3）年度股東大會通知未提前 20日發出；
（4）臨時股東大會通知未提前 15日發出；
（5）獨立董事、監事會、單獨或合計持股 10%以上的股東向董事會提議過召開臨時股東大會；
（6）股東大會實施過征集投票權；
（7）股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，未對中小股東的表決情況單獨計票并披露的情形。
截至 2021年末，公司不存在董事人數不足《公司法》規定人數、公司章程所定人數的三分之二或公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一的情況。
公司股東大會已實行累積投票制，具體情況如下：
2021年 5月 7日，2021 年第三次臨時股東大會審議通過《累積投票制度》：公司選舉兩名以上董事或監事進行表決時，實行累積投票制。
2021年度，公司股東大會存在 1次需進行網絡投票的情形，具體情況如下： 公司于 2021 年 5 月 7 日召開的 2021 年第三次臨時股東大會，因存在審議公開發行相關事項，設置了網絡投票選項，出席和授權出席本次股東大會的股東共 25 人，不存在股東通過網絡投票的方式進行表決。
2021年 11月 15日上市后，公司的股東大會均需采用現場投票和網絡投票相結合方式召開，公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
2021年度，股東大會不存在延期或取消情況、不存在取消議案情況，存在增加臨時議案的情形，具體情形如下：
2021 年 6 月 15 日，公司董事會收到單獨持有 27.24%股份的股東付國軍先生書面提交的《關于北京科達星空網絡技術有限公司相關事項的議案》， 提請在 2021 年 6 月 25日召開的 2021 年第四次臨時股東大會中增加臨時提案，相關議案已經股東大會審議通過。
股東大會議案不存在被否決或存在效力爭議情況，2021年召開的董事會中存在 1個議案被投反對票的情形，具體情形如下：
2021年 6月 9日，公司第三屆董事會第十七次會議在審議《關于公司控股股東、實際控制人與彼時股票發行對象簽署<山西綜改示范區匯峰合盛股權投資合伙企業（有限合伙）關于山西科達自控股份有限公司之補充投資協議（二）>議案》時，存在 1名董事因不同意協議條款內容，投反對票的情形，該議案最終以同意 6 票；反對 1 票的結果審議通過。2021年召開的監事會中不存在議案被投反對或棄權票的情況。
綜上所述，公司三會決策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相關法律法規的規定。
六、治理約束機制
2021年度，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在以下情形：
（1）通過行使法律法規規定的股東權利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董監高或者其他人員履行職責；
（2）公司高級管理人員在控股股東單位兼職；
（3）對股東大會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序； （4）控股股東單位人員在公司財務部門兼職；
（5）控股股東單位人員在公司內部審計部門兼職；
（6）與公司共用和生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施； （7）與公司共用和經營有關的銷售業務等體系及相關資產；
（8）與公司共用商標、專利、非專利技術等；
（9）未按照法律規定或合同約定及時辦理投入或轉讓給公司資產的過戶手續；
（10）與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；
（11）控制公司的財務核算或資金調動；
（12）其他干預公司的財務、會計活動的情況；
（13）通過行使法律法規及公司章程規定的股東權利以外的方式，不正當影響公司機構的設立、調整或者撤銷；
（14）對公司董事會、監事會和其他機構及其人員行使職權進行限制或者施加其他不正當影響；
（15）控股股東、實際控制人及其內部機構與公司及其內部機構之間存在上下級關系；
（16）與公司在業務范圍、業務性質、客戶對象、產品可替代性等方面存在競爭；
（17）利用對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業機會；
（18）從事與公司相同或者相近的業務；
（19）代替股東大會和董事會直接做出關于公司的重大決策，干擾公司正常的決策程序。
2021年度，公司監事會不存在以下情形：
（1）監事會曾經要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題；
（2）監事會曾經提出罷免董事、高級管理人員的建議；
（3）監事會曾經向董事會、股東大會、保薦券商或北京證券交易所報告董事、高級管理人員的違法違規行為。
綜上所述，公司治理約束機制執行情況良好，上市公司將持續加強內部控制制度建設，加強信息披露工作，強化內部制度運行，增強治理約束機制。
七、其他需要說明的問題
2021年度，上市公司不存在控股股東、實際控制人及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的情況，不存在違規擔保情況，2021年 5月 18日及 2021年 8月 18日，公司根據“實質重于形式”原則，結合中國證監會、全國股轉公司的信息披露要求，出于審慎的態度，重新梳理了 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月的關聯交易情況，并將梳理后的關聯交易進行確認。除前述情形外，不存在其他違規關聯交易的情況，不存在內部控制缺陷、虛假披露、內幕交易及操縱市場等特殊情況。
（以下無正文）
