證券代碼：600708 證券簡稱：光明地產 公告編號:臨2023-058
光明房地產集團股份有限公司
(資料圖片)
關于2023年度控股股東及其關聯方
向公司及下屬子公司提供借款預計暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示
? 是否需要提交股東大會審議：是
? 關聯交易對上市公司的影響（是否對關聯方形成較大依賴）：否
? 需要提請投資者注意的其他事項：無
一、關聯交易基本情況
（一）關聯交易履行的審議程序
光明房地產集團股份有限公司（下稱“公司”、“本公司”、“上市公司”、“光明地產”）第九屆董事會第十一次會議于2023年10月8日召開，會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于2023年度控股股東及其關聯方向公司及下屬子公司提供借款預計暨關聯交易的議案》。獨立董事朱凱、張暉明、朱洪超就上述議案作出事前認可，同意提交公司董事會審議表決，并發表明確同意的獨立意見：
1、上述關聯交易的目的是公司控股股東及其關聯方為進一步支持公司發展，保證公司流動資金的正常運轉，進一步提升公司競爭力，同時有效降低部分財務費用，符合公司全體股東的利益和未來發展的需求；
2、公司以 2023年度公司生產經營計劃目標等有關數據為基礎，對 2023年將發生的公司控股股東及其關聯方向公司及下屬子公司提供借款進行合理預計，該預計較為合理，符合公司實際生產經營需要，符合國家有關法律、法規和政策的規定；
3、對上述關聯交易的審議程序符合國家有關法律、法規及《公司章程》的相關規定：在提交公司董事會會議審議前，公司已事前將該事項提交給我們，我們對 2023年度預計發生的公司控股股東及其關聯方向公司及下屬子公司提供借款事項進行了事前認可，同意本次關聯交易議案提交公司董事會審議；本議案涉及關聯交易，公司關聯董事吳通紅先生、李力敏先生在董事會審議本議案時回避表決；
4、公司與各關聯方的上述關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，參照公司目前平均融資成本，定價公允，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，不會對上市公司生產經營產生重大影響，其交易行為不會對公司主要業務的獨立性造成影響。
因此，我們同意本次關聯交易事項。
二、關聯借款總額度概述
為進一步支持公司發展，保證公司流動資金的正常運轉，降低部分財務費用，公司控股股東光明食品（集團）有限公司（下稱“光明集團”）及其關聯方將在2023年度向公司及下屬子公司提供借款合計不超過人民幣137億元（含2023年當期新增及往年未到期借款，實際借款金額以到賬金額為準），借款額度期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
鑒于審議光明地產年度關聯借款預計額度的股東大會一般在每年的年中召開，為了有效銜接自然年度與股東大會之間的時間差異，在下一年審議公司年度關聯借款預計額度的股東大會未召開期間，發生的關聯借款授權公司總裁機構在2023年度預計總額度內核準。
具體關聯借款情況如下：
1、光明集團提供光明地產總額不超過人民幣120億元的借款，借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率。
2、光明食品集團財務有限公司（下稱“光明財務公司”）提供光明地產及下屬子公司總額不超過人民幣13億元的借款，借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮10%。
3、上海鮮花港企業發展有限公司（下稱“上海鮮花港”）提供光明地產總額不超過人民幣4億元的借款，借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%。
三、公司控股股東及關聯方提供借款期限、利率及履行審議程序情況 光明集團直接持有本公司35.22%的股份為公司的控股股東，光明財務公司、上海鮮花港均為光明集團的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，光明集團、光明財務公司、上海鮮花港為本公司提供借款的交易均構成關聯交易，具體內容如下：
1、借款對象：本公司及下屬子公司，在此范圍內，由董事會授權公司管理層依據具體資金需求確認每筆借款的實際使用對象；
2、借款總額：上述三家關聯方提供借款合計不超過137億元（實際借款額以到賬金額為準）；
3、借款期限：自2023年1月1日至2023年12月31日止；
4、借款利率：上述三家關聯方提供借款的利率均不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%。本年度關聯借款的整體利率水平與2022年相比，保持一致。
5、審議程序：
（1）在提交董事會會議審議前，獨立董事應對本次關聯交易進行了事前認可，同意本次關聯交易的議案提交公司董事會審議。
（2）本議案涉及關聯交易，公司關聯董事吳通紅先生、李力敏先生在董事會審議本議案時回避表決。
（4）本議案尚須提交股東大會審議，關聯股東在股東大會上須回避表決。
四、關聯方介紹
1、光明食品（集團）有限公司
（1）截至2023年6月30日的基本情況：成立于1995年5月26日，注
冊資本496585.7098萬元人民幣，注冊地址上海市華山路263弄7號，法定代表人是明芳，主營業務食品銷售管理（非實物方式），國有資產的經營與管理，實業投資，農、林、牧、漁、水利及其服務業，國內商業批發零售（除專項規定），從事貨物進出口及技術進出口業務，產權經紀，會展會務服務。
（2）與本公司是否存在關聯關系：是。截至 2023年 6月30日，光明集團為本公司控股股東，目前持有本公司股份 784,975,129 股，占本公司總股本的 35.22%。
2、光明食品集團財務有限公司
（1）截至2023年6月30日的基本情況：成立于2014年12月29日，注
冊資本200000萬元人民幣，注冊地址上海市靜安區南京西路1539號辦公樓二座33層，法定代表人王偉，主營業務為經營以下本外幣業務：（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；（二）協助成員單位實現交易款項的收付；（三）經批準的保險代理業務；（四）對成員單位提供擔保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款；（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業拆借；（十一）固定收益類有價證券投資。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
（2）與光明集團的關系：是光明集團的控股子公司。
（3）與本公司是否存在關聯關系：是。
3、上海鮮花港企業發展有限公司
（1）截至2023年6月30日基本情況：成立于2002年9月28日，注冊
資本5000萬元人民幣，注冊地址中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區東海農場，法定代表人趙才標，主營業務生產銷售鮮切花、盆花及其種子、種苗、綠化苗木、蔬菜、水果、園藝設備、溫室及其材料，鮮切花種植及相關業務技術咨詢服務，從事貨物及技術進出口業務，新能源發電項目建設（含光伏太陽能，風力發電），農產品初加工，道路貨物運輸。
（2）與光明集團的關系：是光明集團的控股子公司（持股比例低于 50%且光明集團擁有實際控制權的子公司）。
（3）與本公司是否存在關聯關系：是。
五、上述關聯交易定價政策
公司與各關聯方的關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，參照公司目前平均融資成本，經公司與光明集團及其關聯方協商，為支持公司發展，保證公司持續穩定健康的現金流，確定公司上述三家關聯方的借款利率均不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮 20%，其中，光明集團提供借款的借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率；光明財務公司提供借款的借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮10%；上海鮮花港提供借款的借款利率不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%。
六、上述關聯交易的目的和對上市公司的影響
上述關聯交易為控股股東向公司及控股子公司提供借款，旨在為支持公司發展，保證公司流動資金的正常運轉，進一步提升公司競爭力，同時有效降低的上述關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，定價公允，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，不會對上市公司生產經營產生重大影響，其交易行為不會對公司主要業務的獨立性造成影響。
特此公告。
光明房地產集團股份有限公司董事會
二○二三年十月九日
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