上海亞通股份有限公司

未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃

為進(jìn)一步完善上海亞通股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，建立健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，增強(qiáng)利潤分配政策的透明度及可操作性，積極回報投資者，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）及《上海亞通股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)文件的規(guī)定，并綜合考慮公司實(shí)際情況和未來發(fā)展需要，公司董事會特制定《上海亞通股份有限公司未來三年（2023年—2025年）股東分紅回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：

(相關(guān)資料圖)

一、本規(guī)劃的制定原則

公司制定或調(diào)整股東分紅回報規(guī)劃時應(yīng)符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)重視對投資者特別是中小投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)當(dāng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，利潤分配政策確定后，不得隨意調(diào)整而降低對股東的回報水平。公司管理層、董事會應(yīng)根據(jù)公司盈利狀況和經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要，結(jié)合資金需求和股東回報規(guī)劃、社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素制定利潤分配方案。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。

二、制定本規(guī)劃時考慮的因素

公司分紅回報規(guī)劃著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、本次發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機(jī)制，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，有效兼顧投資者的合理投資回報和公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。

三、未來三年（2023年—2025年）股東回報的具體規(guī)劃

（一）利潤分配政策的原則

公司應(yīng)重視對投資者特別是中小投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)當(dāng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，利潤分配政策確定后，不得隨意調(diào)整而降低對股東的回報水平。

公司管理層、董事會應(yīng)根據(jù)公司盈利狀況和經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要，結(jié)合資金需求和股東回報規(guī)劃、社會資金成本和外部融資環(huán)境等因素制定利潤分配方案。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。

（二）利潤分配的形式

公司可以采用現(xiàn)金分紅、股票股利、現(xiàn)金分紅與股票股利相結(jié)合或者其他法律、法規(guī)允許的方式分配利潤。在公司利潤分配中，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

（三）利潤分配的期間間隔

公司在符合利潤分配的條件下，原則上每個會計年度進(jìn)行一次利潤分配，如必要時，也可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

（四）利潤分配的條件

公司上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數(shù)，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現(xiàn)金支出事項。

（五）現(xiàn)金分紅的條件和比例

1、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時，應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件：

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

（2）公司該年度年末資產(chǎn)負(fù)債率不超過 70%；

（3）公司該年度經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正數(shù)并足以支付現(xiàn)金股利；

（4）滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。

2、現(xiàn)金分紅的比例

在現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下且符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，或最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)前述規(guī)定、結(jié)合公司經(jīng)營狀況及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，并提交股東大會表決。

3、差異化的現(xiàn)金分紅政策

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項的規(guī)定處理。

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。

（六）股票股利的實(shí)施條件

在符合前述利潤分配條件的前提下，公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以進(jìn)行股票股利分紅。股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實(shí)施。

四、利潤分配方案的決策程序和機(jī)制

1、公司利潤分配政策和利潤分配方案由公司董事會制定，并提交公司股東大會批準(zhǔn)。獨(dú)立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會對董事會和管理層執(zhí)行利潤分配政策或股東回報規(guī)劃的情況和決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

2、利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后，由董事會提議召開股東大會，報經(jīng)股東大會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（電話、傳真、電子郵件、投資者關(guān)系互動平臺等）主動與股東尤其是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，切實(shí)保障社會公眾股東參與股東大會的權(quán)利。

3、股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后的兩個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。

4、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅比例低于規(guī)定比例時，公司應(yīng)在董事會決議公告和年度報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于規(guī)定比例的原因，并就公司留存收益的用途和使用計劃等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見后，提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

五、利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制

1、公司利潤分配政策不得隨意調(diào)整，因國家相關(guān)強(qiáng)制性法律法規(guī)的變更或公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和政策性文件的規(guī)定。

2、確因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或變更利潤分配政策尤其是分紅政策或股東回報規(guī)劃的，應(yīng)當(dāng)由董事會詳細(xì)論證，說明原因后提出調(diào)整方案，經(jīng)獨(dú)立董事同意并發(fā)表明確獨(dú)立意見后分別提交董事會和監(jiān)事會審議，董事會和監(jiān)事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

六、分紅回報規(guī)劃的制訂周期

公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規(guī)劃，根據(jù)股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見對公司正在實(shí)施的利潤分配政策做出適當(dāng)且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并報經(jīng)股東大會審議。

七、其他事項

本規(guī)劃的未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過后生效、實(shí)施，修改亦同。

上海亞通股份有限公司

董事會

2023年 9月 25日

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