證券代碼：600719 證券簡稱：大連熱電 公告編號：臨2023-074
大連熱電股份有限公司
(資料圖)
關于收到上海證券交易所
重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書信息披露的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2023年9月22日，公司收到上海證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對大連熱電股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2023】3291號，以下簡稱“《問詢函》”），具體內容如下：
“大連熱電股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.關于標的資產整體評估情況。草案披露，2022年，恒力石化股份有限公司及其關聯方（以下簡稱恒力石化）對康輝新材累計認繳出資額為30億元，由此康輝新材2022年末凈資產賬面價值增至61.02億元，而本次重組股東全部權益評估值高達101.53億元。關注到，康輝新材2022年、2023年上半年僅實現凈利潤1.61億元、0.50億元，而2024-2026年預期凈利潤分別較2022年增加457.15%、696.46%、861.09%，是康輝新材凈資產評估增值的重要原因。請公司：（1）補充披露2022年恒力石化增資款的實繳情況、增資款的具體使用用途，是否已產生經濟效益；（2）補充披露各產品詳細預測期內所預測的產能、產量、對外銷售量、內部使用量、產能利用率、產銷率、市場占有率等參數，并結合不同地區預期實現的銷售情況，補充披露各產品詳細預測期內所預測的平均銷售價格；（3）結合康輝新材目前經營狀況、行業地位、議價能力、戰略規劃、所處行業及技術路線發展趨勢、競爭對手已有產能及規劃產能、康輝新材部分產品存在產能利用率逐年降低或產能利用率不高等情況，說明各產品預期實現銷售量及銷售價格的依據及假設，關于營業收入、凈利潤大幅增長的評估結果是否審慎、合理，規劃建設產能能否得到消化，原有產能利用率下降或不足的情況下仍大量新建產能的合理性；（4）補充披露各主要原材料最近三年的采購量、平均采購價格、各產品所耗用的原材料數量，詳細預測期內所預測的原材料采購數量、耗用數量及采購價格；（5）結合主要原材料歷史價格變動情況、近期石油價格變動以及相關行業發展趨勢等要素，說明各原材料預期采購成本的依據及假設，關于營業成本的評估結果是否審慎、合理；（6）結合同行業可比公司各產品的毛利率水平，說明康輝新材毛利率的變動情況是否符合行業變動趨勢并解釋差異產生的具體原因；（7）以公司目前的股價情況及擬發行股份數量為基礎，計算本次交易后大連熱電預期的市盈率、市凈率，結合同行業可比上市公司的情況，說明本次交易定價是否公允、合理。請財務顧問及評估師發表意見。
2.關于康輝新材鋰電池隔膜業務估值情況。草案披露，鋰電池隔膜業務系康輝新材新拓展的業務，首條生產線于2023年6月才產出合格品，未產生實際營業收入，而 2023年下半年預期銷售收入為 0.88億元、毛利率為 15.6%，2024年預期銷售收入14.85億元、毛利率為34.2%，遠高于目前生產銷售水平，系康輝新材凈資產評估的重要組成部分。請公司：（1）補充披露鋰電池隔膜產線目前的投產情況、生產良率，是否存在良率爬坡的情況，如是請說明良率爬坡的具體過程及對生產量的影響；（2）分別說明濕法基膜、干法基膜、涂布隔膜不同的應用領域及目標客戶對象，并結合目前的送樣情況、銷售情況、在手訂單、相關領域的發展趨勢及行業內競爭情況，說明預期銷售收入的實現是否存在重大不確定性；（3）補充披露鋰電池隔膜各制作工藝的成本構成，并結合各主要原材料采購成本變動趨勢、預期生產量等要素說明毛利率大幅增長且預期保持較高毛利率水平的原因及合理性。請財務顧問發表意見。
3.關于康輝新材經營狀況對評估值的影響。草案披露，康輝新材2023上半年營業收入同比減少 23.06%，合同負債環比減少 21.00%，而存貨環比增長21.08%，存貨周轉率逐年下降，康輝新材經營呈下滑趨勢。請公司：（1）結合相關行業2023年上半年的發展特點、產業政策及康輝新材的生產經營等情況，補充說明康輝新材業績下滑的原因；（2）補充披露合同負債減少的原因，結合康輝新材銷售模式說明是否對其2023下半年的銷售情況產生不利影響；（3）結合各產品周轉率變動情況，補充披露存貨計提減值的原因，說明存貨是否存在進一步減值的風險；（4）浙江日出精細化工有限公司（以下簡稱日出化工）為康輝新材2022年度的主要客戶及供應商，補充披露康輝新材與日出化工之間采購及銷售的具體情況，包括但不限于交易對象、合同內容、履約義務、交易對價、交易時間、款項收付等情況，說明向同一對象既銷售又購買的原因及合理性，并自查是否存在其他類似情形。（5）說明本次重組交易作價是否已充分考慮康輝新材目前經營狀況下滑的影響，評估假設與相關參數是否合理。請審計師、財務顧問及評估師發表意見。
4.關于業績承諾的保障安排。草案披露，恒力石化保證，如本次發行股份購買資產于2023年內實施完畢，康輝新材利潤補償期間2023年、2024年及2025年扣非歸母凈利潤預測數分別不低于1.94億元、8.98億元、12.84億元，業績承諾覆蓋率不足25%。而康輝新材評估增值主要系業績承諾期后，評估預測的擴產產能實現逐步釋放帶來的業績高速增長所致。請公司：（1）結合2023年下半年康輝新材的經營情況，說明業績承諾的實現是否存在重大不確定性；（2）結合擴產產能估值較高、未來建設周期較長等情形，補充披露本次交易業績承諾與康輝新材擴產產能的經營風險是否匹配，業績承諾相關安排是否有利于保護中小投資者利益。請財務顧問及評估師發表意見。
5.關于出售資產的評估及支付方式。草案披露，公司凈資產采用資產基礎法評估，評估值為 6.52億元，減值率為 6.04%，擬全部通過現金方式支付。請公司：（1）補充披露評估減值的具體項目、賬面價值、評估方式、評估價值、減值原因等，結合資產減值情況說明公司2022年年度報告的編制是否準確、公允，減值事項是否有助于保護中小投資者利益；（2）補充披露本次資產出售交易的具體付款安排，包括但不限于支付時間、支付條件、保障措施、限制性條款等，是否會對本次重大資產重組產生重大影響。請財務顧問及評估師發表意見。
6.關于大連熱電預付款項。公司2023年半年度報告顯示，公司預付賬款期末余額為3,407.83萬元，其中，向控股股東的預付款余額為3,283.78萬元。關注到，公司前期因預付煤炭款存在控股股東非經營性占用公司資金的情形，導致公司被出具否定意見的內部控制審計報告。請公司：補充披露2023上半年向控股股東預付款項的交易內容及交易數量，是否存在潛在資金占用情形。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修改?！?
公司將按照上海證券交易所的要求積極開展各項工作，盡快回復相關問題，并履行相應的信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。
特此公告。
大連熱電股份有限公司董事會
2023年9月23日
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