呈和科技股份有限公司
(資料圖)
未來三年(2023-2025年度)股東分紅回報規(guī)劃
為進一步完善呈和科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)利潤分配政策，建立健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，充分保障公司股東的合法權(quán)益，為股東提供穩(wěn)定持續(xù)的投資回報，切實保障股東投資收益最大化，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第 3號—上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關(guān)文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”或“分紅回報規(guī)劃”）。其主要內(nèi)容如下: 一、分紅回報規(guī)劃制定考慮因素
公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，有利于公司全體股東利益，在綜合分析公司實際情況、發(fā)展目標(biāo)、股東意愿和要求、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段等情況，建立健全對投資者持續(xù)、穩(wěn)定的分紅回報規(guī)劃與機制，對公司股利分配作出制度安排，確保公司股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、分紅回報規(guī)劃制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
公司的利潤分配政策應(yīng)保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司每年應(yīng)根據(jù)當(dāng)期的生產(chǎn)經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，充分考慮對投資者的合理回報，充分考慮和聽取股東（特別是中小投資者）、獨立董事、監(jiān)事、公眾投資者的意見，確定公司合理的利潤分配方案。
三、分紅回報規(guī)劃制定周期和相關(guān)決策機制
公司應(yīng)至少每三年重新審閱一次股東回報規(guī)劃，根據(jù)股東、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確保股東回報規(guī)劃內(nèi)容不違反法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
四、未來三年（2023-2025年度）具體股東分紅回報規(guī)劃
（一）利潤分配形式
公司在選擇利潤分配方式時，現(xiàn)金分紅應(yīng)優(yōu)先于股票股利。公司具備現(xiàn)金分紅條件時，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
（二）現(xiàn)金分紅的條件和比例
（1）當(dāng)年合并報表后的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（2）公司累計可分配利潤為正；
（3）當(dāng)年合并報表后經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正值；
（4）當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）不超過70%；
（5）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報表出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告； （6）不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生； 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%。
（7）公司資金充裕，盈利水平和現(xiàn)金流量能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展。
若同時符合上述 7項時，公司應(yīng)當(dāng)進行現(xiàn)金分紅，公司任意連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該連續(xù)三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在按公司章程實施現(xiàn)金分紅后且具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素的前提下，提出股票股利分配預(yù)案。
（四）差異化現(xiàn)金分紅政策
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情況，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（五）利潤分配時間
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（六）利潤分配方案的決策程序和機制
公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出利潤分配議案，公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，并通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配預(yù)案；在經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意后，方能提交公司董事會、監(jiān)事會審議。對于涉及利潤分配的相關(guān)議案，公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（七）利潤分配政策調(diào)整
公司如需調(diào)整既定的利潤分配政策，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后提交董事會、監(jiān)事會和股東大會批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》執(zhí)行。
呈和科技股份有限公司董事會
2023年1月8日
