股票代碼：601600 股票簡稱：中國鋁業 公告編號：臨2022-066 中國鋁業股份有限公司
關于公司及云南鋁業股份有限公司擬向
中國鋁業集團高端制造股份有限公司增資的公告
(資料圖片僅供參考)
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1.中國鋁業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以所屬青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關資產及負債的經評估后凈值約人民幣1.83億元（以最終經備案評估報告為準）及現金人民幣2.2億元向中國鋁業集團高端制造股份有限公司（以下簡稱“中鋁高端制造”）進行增資。公司控股子公司云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”）擬以其全資子公司云南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱“云鋁浩鑫”）100%股權及相關資產（包括機器、設備、構筑物等固定資產及土地使用權等無形資產）經評估后凈值約人民幣12.33億元（以最終經備案評估報告為準）及現金人民幣0.9億元向中鋁高端制造進行增資。前述增資完成后，公司及云鋁股份預計將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權（以最終經備案評估報告為準）。
2．中鋁高端制造為公司控股股東中國鋁業集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）的控股子公司，由于公司及云鋁股份與中鋁高端制造同受中鋁集團控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
3.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4．本次關聯交易已取得公司獨立董事的事前認可并發表了獨立意見，并經公司第八屆董事會第八次會議審議批準，關聯董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決。
5．本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
6.至本次交易為止，過去12個月內，除已經公司股東大會批準的公司與中鋁集團及其附屬公司續訂的若干持續關聯交易協議，以及公司與中鋁集團及其附屬公司進行的有關股權轉讓的關聯交易外，公司與中鋁集團及其附屬公司的關聯交易累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產的 5%。公司亦未與除中鋁集團及其附屬公司外的其他關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情況
公司擬以所屬青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關資產及負債的經評估后凈值約人民幣1.83億元（以最終經備案評估報告為準）及現金人民幣2.2億元向中鋁高端制造進行增資。公司控股子公司云鋁股份擬以其全資子公司云鋁浩鑫100%股權及相關資產（包括機器、設備、構筑物等固定資產及土地使用權等無形資產）經評估后凈值約人民幣12.33億元（以最終經備案評估報告為準）及現金人民幣0.9億元向中鋁高端制造進行增資。前述增資完成后，公司及云鋁股份預計將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權（以最終經備案評估報告為準）。
（二）本次交易履行的審議程序
1．公司于 2022年 12月 10日召開的第八屆董事會第八次會議審議批準了《關于公司及云南鋁業股份有限公司擬向中國鋁業集團高端制造股份有限公司增資的議案》，關聯董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余非關聯董事審議并通過本議案。
2．本次關聯交易已取得公司獨立董事的事前認可并發表獨立意見。
3．本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
4. 至本次交易為止，過去12個月內，除已經公司股東大會批準的公司與中鋁集團及其附屬公司續訂的若干持續關聯交易協議，以及公司與中鋁集團及其附屬公司進行的有關股權轉讓的關聯交易外，公司與中鋁集團及其附屬公司的關聯交易累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產的 5%。公司亦未與除中鋁集團及其附屬公司外的其他關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
二、關聯方情況
（一）關聯方關系介紹
中鋁集團為公司、中鋁高端制造的直接控股股東，為云鋁股份的間接控股股東，公司、云鋁股份及中鋁高端制造均受中鋁集團控制。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
公司名稱：中國鋁業集團有限公司
注冊資本：人民幣252億元
法定代表人：姚林
注冊地址：北京市海淀區西直門北大街62號18、22、28層
主營業務：鋁土礦開采（限貴州貓場鋁土礦的開采）；對外派遣與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目所需的勞務人員。經營管理國有資產和國有股權；鋁、銅、稀有稀土及相關有色金屬礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素制品的生產、銷售；從事勘察設計、工程建設總承包、建筑安裝；設備制造；技術開發、技術服務；進出口業務。
主要財務狀況：截至 2021年 12 月 31 日，中鋁集團經決算審計的資產總額為人民幣 6,244.43億元，負債總額人民幣 3,953.14億元，凈資產人民幣2,291.29億元；2021年度營業收入人民幣5,186.48億元，凈利潤人民幣199.75億元。
截至2022年9月30日，中鋁集團未經審計的資產總額為人民幣6,597.13億元，負債總額人民幣3,973.01億元，凈資產人民幣2,624.12億元；2022年1-9月營業收入人民幣3,957.80億元，凈利潤人民幣229.71億元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）被增資企業中鋁高端制造的基本情況
公司名稱：中國鋁業集團高端制造股份有限公司
（注）
注冊資本：人民幣150億元
法定代表人：葉國華
注冊地址：重慶市九龍坡區科城路60號康田西錦薈3棟4號樓
經營范圍：鋁及鋁合金、鎂合金、鈦合金、高溫合金以及鋁基復合材料等金屬材料產品、制品、部件的生產和銷售；來料加工；有色金屬材料制造項目的開發、建設和運營；有色金屬行業開發業務咨詢；有色金屬商品貿易及物流倉儲；貨物及技術進出口（不含國家禁止或限制進出口項目）。
主要財務指標：截至2021年12月31日，中國高端制造經決算審計的資產總額為人民幣303.71億元，負債總額人民幣177.67億元，凈資產人民幣126.04億元；2021年度營業收入人民幣323.93億元，凈利潤人民幣1.95億元。
截至2022年9月30日，中鋁高端制造未經審計的資產總額為人民幣329.54億元，負債總額人民幣202.04億元，凈資產人民幣127.50億元；2022年1-9月營業收入人民幣310.10億元，凈利潤人民幣8.63億元。
股權結構：截至本公告日，中鋁集團持有中鋁高端制造65%的股權，另一股東重慶鋁產業開發投資集團有限公司（以下簡稱“重慶鋁開投”）持有其35%的股權。
（注：目前中鋁高端制造正在辦理減資事項的工商變更登記，減資后中鋁高端制造的注冊資本將由人民幣150億元變更為人民幣15億元。有關減資具體事項請參考本公告“四、本次交易的定價情況”中有關中鋁高端制造評估期后重大事項的相關內容）
（二）作為出資資產的基本情況
1.擬出資資產概況
公司本次擬出資資產包括：青海分公司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關資產及負債，該等資產及負債于評估基準日2022年4月30日（下同）的賬面凈值約為人民幣1.53億元，評估值約為人民幣1.83億元（以最終經備案評估報告為準）。
云鋁股份本次擬出資資產包括：云鋁股份全資子公司云鋁浩鑫 100%股權及相關資產（包括機器、設備、構筑物等固定資產及土地使用權等無形資產）。于評估基準日，前述資產賬面凈值約為人民幣10.05億元，評估值約為人民幣12.33億元（以最終經備案評估報告為準）。
上述資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
除上述作為出資的資產外，公司及云鋁股份還將分別以現金人民幣2.2億元及人民幣0.9億元向中鋁高端制造進行增資，前述資金均為公司及云鋁股份的自有資金。
2.云鋁浩鑫的基本情況
公司名稱：云南浩鑫鋁箔有限公司
注冊資本：人民幣93,763.0535萬元
法定代表人：康吉昌
注冊地址：云南省昆明陽宗海風景名勝區七甸街道云南鋁業股份有限公司內 經營范圍：鋁鑄軋卷、鋁板帶、鋁箔產品及食品藥品包裝、電子電力用鋁箔的生產、銷售；對外貿易；停車場服務；金屬材料、建筑材料、交通運輸材料、裝飾材料的生產、批發、零售及代購。
主要財務指標：截至2021年12月31日，云鋁浩鑫經審計資產總額為人民幣19.22億元，負債總額人民幣14.60億元，凈資產人民幣4.62億元；2021年度營業收入人民幣31.34億元，凈利潤人民幣0.089億元。
截至2022年9月30日，云鋁浩鑫經審計資產總額為人民幣19.43億元，負債總額人民幣13.87億元，凈資產人民幣5.56億元；2022年1-9月營業收入人民幣30.73億元，凈利潤人民幣0.95億元。
四、本次交易的定價情況
1.根據北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱“中同華”）基于評估基準日2022年4月30日采用成本法對公司所屬青海分司、連城分公司、貴州分公司扁錠相關資產及負債價值作出的最終評估結論，前述資產及負債于評估基準日的賬面凈值約人民幣 1.53億元，評估凈值約人民幣 1.83億元，評估增值人民幣0.29億元（以最終經備案評估報告為準）。具體如下：
單位：人民幣 萬元
| 賬面凈值 | 評估凈值 | 評估增值 | |
| 青海分公司 | 1,626.80 | 2,182.15 | 555.35 |
| 連城分公司 | 6,152.81 | 7,783.13 | 1,630.32 |
| 貴州分公司 | 7,483.68 | 8,304.98 | 821.30 |
| 合計 | 15,263.28 | 18,270.25 | 3,006.97 |
3.根據中聯資產評估集團有限公司基于評估基準日采用資產基礎法對中鋁高端制造股東全部權益價值作出的最終評估結論，中鋁高端制造于評估基準日的凈資產賬面值約為人民幣148.61億元，評估價值約人民幣163.92億元，評估增值約人民幣15.31億元（以最終經備案評估報告為準）。
中鋁高端制造評估期后重大事項：
（1）無償劃轉子公司資產事項
中鋁高端制造于 2022年 10月決定將其附屬公司重慶西南鋁民生實業有限責任公司持有的部分劃撥土地、房屋及構筑物，重慶尚江宸置業有限公司39%的股權以 2022年 9月 30日為基準日無償劃轉至重慶西南鋁進出口有限責任公司（以下簡稱“西南鋁進出口”）。
中鋁集團擬與重慶鋁產投共同新設立一家A公司，中鋁集團持有65%的股權，重慶鋁產投持有35%的股權。中鋁高端制造擬將旗下部分資產劃轉至新設A公司名下，包括：
①中鋁高端制造全資子公司西南鋁業集團有限公司（以下簡稱“西南鋁”），擬將其持有的西南鋁進出口100%股權以2022年11月30日為基準日無償劃轉入新設A公司。
②中鋁高端制造全資子公司西南鋁，擬將其持有的重慶西南鋁建設工程有限責任公司100%股權以2021年12月31日為基準日無償轉入新設A公司。
上述擬無償劃轉入新設A股公司的各項資產評估值合計約人民幣2.81億元。
（2）減資事項
2022年8月30日，中鋁高端制造召開2022年度第一次臨時股東大會，審議批準了《關于調整中國鋁業集團高端制造股份有限公司注冊資本及股本總額的議案》，同意中鋁高端制造將注冊資本由人民幣150億減少至人民幣15億，股東投入的出資資產中超過注冊資本部分的計入資本公積。目前工商變更登記正在辦理中。公司及云鋁股份本次增資后預計獲得的股權比例將以中鋁高端制造完成減資后注冊資本人民幣15億元為基礎計算。
基于以上評估情況，并考慮中鋁集團及其他可能引入的新股東同時對中鋁高端制造增資的情況，本次增資完成后，預計公司及云鋁股份將分別取得中鋁高端制造約2.08%及6.86%的股權。
五、關聯交易協議的主要內容及履約安排
截至本公告日，公司、云鋁股份尚未與中鋁集團、重慶鋁開投就增資中鋁高端制造事宜正式簽署相關協議。待增資協議正式簽署時，公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》等的相關規定及時履行信息披露義務。
六、本次交易對公司的影響
中鋁高端制造作為目前國內領先的鋁加工企業和軍工鋁合金保障企業，與公司及云鋁股份在主業上具有協同效應，公司及云鋁股份本次以扁錠等相關資產通過增資注入中鋁高端制造，有利于保障中鋁高端制造原材料保供和降本增效，同時，鑒于中鋁高端制造目前正在籌劃A股上市工作，公司和云鋁股份通過向中鋁高端制造增資獲得其股份，預計在未來中鋁高端制造上市后通過股票增值和分紅亦可實現收益，有利于實現集團內戰略單元共贏。
七、獨立董事的獨立意見
本次關聯交易已經公司獨立董事事前認可并發表獨立意見，公司全體獨立董事認為：本次交易符合公司戰略發展規劃，有利于優化產業結構，實現集團內戰略單元共贏，符合公司及全體股東的利益；本次交易系按正常商業條款而進行的交易，體現了公允、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況；公司董事會在審議本次關聯交易事項時關聯董事回避表決，決策程序合法、有效。
特此公告。
中國鋁業股份有限公司董事會 2022年12月11日 備查文件：
1．中國鋁業股份有限公司第八屆董事會第八次會議決議
2．中國鋁業股份有限公司獨立董事關于關聯交易事項的事前認可意見 3. 中國鋁業股份有限公司獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見
4. 北京中同華資產評估有限公司出具的《中國鋁業股份有限公司擬以部分資產及負債出資涉及的其持有的相關資產及負債的市場價值評估項目資產評估報告》 5. 北京中同華資產評估有限公司出具的《云南鋁業股份有限公司以其持有云南浩鑫鋁箔有限公司 100%股權增資中國鋁業集團高端制造股份有限公司涉及云南浩鑫鋁箔有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
6. 北京中同華資產評估有限公司出具的《云南鋁業股份有限公司擬以實物資產和無形資產出資涉及的其持有的部分固定資產和無形資產的市場價值評估項目資產評估報告》
7. 中聯資產評估集團有限公司出具的《中國鋁業集團高端制造股份有限公司擬引進戰略投資者所涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
