華創證券有限責任公司 關于甕福（集團）有限責任公司 貿易業務收入真實性、收入確認方法及金額的準確性的專項核查報告 獨立財務顧問 簽署日期：二〇二二年十二月

華創證券有限責任公司

(資料圖)

關于甕福（集團）有限責任公司

貿易業務收入真實性、收入確認方法及金額的準確性的專項核查報告

中國證券監督管理委員會：

貴州中毅達股份有限公司收到中國證券監督管理委員會下發《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（220017號，以下簡稱“反饋意見”），華創證券有限責任公司（以下簡稱“獨立財務顧問”或“華創證券”）已根據反饋意見的要求對甕福（集團）有限責任公司（以下簡稱“甕福集團”）貿易業務收入真實性、收入確認方法及金額的準確性進行了審慎核查，現報告如下：

如無特別說明，本回復所使用的簡稱與《貴州中毅達股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中的釋義相同。

本回復中部分合計數與各明細數之和在尾數上如有差異，均為四舍五入原因所致。

一、核查范圍

貿易產品業務類型包括普通貿易與大宗貿易，分別對不同貿易業務類型收入真實性、收入確認方法及金額的準確性進行核查。

二、主要核查程序

根據二次反饋要求，對標的資產貿易業務收入真實性、收入確認方法及金額的準確性進行了專項核查，主要執行了如下核查程序：

（一）內部控制了解與測試

了解標的資產銷售與收款循環內部控制，確定收入相關內部控制是否設計合理；根據內部控制了解情況，執行內部控制測試，確定收入相關內部控制是否得到有效執行。

（二）針對貿易收入的真實性，即貿易收入的存在性認定，實施的主要實質性程序包括：

1、對報告期內，各年度收入、成本、毛利率波動進行分析，分析其變動合理性，核實其變動原因。

2、對報告期內實施的程序，具體主要包括：

（1）細節測試

檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售合同、出庫單、銷售結算單/貨權轉移單/提單/報關單等原始單據，關注是否存在異常，確定其是否符合收入確認的條件。

（2）期后回款檢查

根據應收賬款明細賬，檢查銷售回款銀行回單、匯票原件或復印件，對應收賬款回款情況進行核查，關注銀行回單上的付款方是否為掛賬客戶、回款金額與銷售金額是否相匹配。

（3）函證程序

對報告期內，主要貿易客戶的期末應收賬款余額和當期交易金額實施函證程序。

（4）客戶背景及關聯方關系核查

通過天眼查、企查查等網站，了解貿易客戶的背景信息；核查主要客戶與甕福集團及其董監高是否存在關聯關系。

（5）訪談程序

對報告期內，貿易收入主要客戶進行訪談，了解甕福集團與主要客戶之間業務往來流程、合作狀況、各期銷售收入金額以及關聯關系等信息。

（三）針對貿易收入的準確性，實施的主要實質性程序包括：

1、訪談程序

就甕福集團報告期內低毛利大宗貿易事項對相關業務人員進行了訪談，了解甕福集團與該類客戶之間業務往來流程、合作狀況、銷售價格及采購價格定價策略等。

2、購銷價格及其毛利分析

對主要產品的毛利率進行分析，識別毛利率較低的貿易交易；對毛利率顯著偏低且交易產品種類與甕福集團的主業關聯度低的交易進行進一步細節測試。

3、細節測試

檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售合同、出庫單、銷售結算單/貨權轉移單/提單/報關單等原始單據，關注是否存在異常，確定其是否符合收入確認的條件。

4、截止測試

選取各報告期資產負債表日前 30天、后 2-3個月，最后一期至審計報告出具日的收入明細進行從賬面到客戶簽收單/銷售出庫單/出口單/報關單的截止性測試；同時，檢查年初沖減收入等異常憑證，進一步追查收入沖減的原因，核實收入是否存在跨期，以及記錄的金額是否恰當。

三、核查情況說明

（一）普通貿易收入核查情況

1、內部控制了解與測試

針對標的資產銷售與收款循環內部控制，通過訪談甕福集團銷售、財務主要管理人員，了解甕福集團銷售內部控制流程以及執行情況，獲取甕福集團對主要客戶的銷售合同、銷售訂單、出庫單、結算單/貨權轉移單/提單/報關單、銷售發票、銀行單據及會計記賬憑證等原始資料，實施銷售與收款循環內控測試，評價內部控制設計有效性以及是否得到執行。

2、普通貿易收入確認政策核查情況

（1）普通貿易銷售收入確認政策

1）甕福集團境內公司 2019年 12月 31日及以前使用如下收入會計政策 ①內銷產品銷售收入：根據合同約定將產品交付給客戶并取得經客戶簽收確認的結算單\簽收單\確認協議等資料后確認銷售收入的實現。

②外銷產品銷售收入：FOB和 CFR情況下，取得提單后確認銷售收入的實現；EXW情況下，通常是在指定的交貨地交貨，取得貨權轉移結算單確認銷售收入的實現。

2）甕福集團境外公司自 2018年 1月 1日起、境內公司自 2020年 1月 1日起使用如下收入會計政策

甕福集團在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品控制權時確認收入。

取得相關商品控制權是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益。在判斷客戶是否已取得商品控制權時，甕福集團考慮下列跡象：

①甕福集團就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務。

②甕福集團已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權。

③甕福集團已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品。

④甕福集團已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。

⑤客戶已接受該商品。

⑥其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

貿易板塊主要包括化肥貿易及農產品貿易等，根據合同約定將產品交付給客戶，并經客戶簽收確認，通常以客戶簽收單或出庫單確認銷售收入。

（2）普通貿易銷售收入確認政策與同行業上市公司對比

同行業上市公司收入確認政策情況如下：

針對普通貿易收入，通過訪談被審計單位銷售部門主管、財務負責人，了解相關業務活動過程。經查閱甕福集團銷售合同、結算單/貨權轉移單/提單/報關單、銷售明細、銷售收入記賬憑證及后附附件、同行業上市公司年報，核查了甕福集團收入確認方法、時點等是否恰當。

3、普通貿易收入真實性、準確性核查過程

針對普通貿易收入所執行的主要實質性程序如下：

（1）收入分析性程序

報告期內，對各年度收入、成本、毛利率波動進行分析，包括：

1）分產品類別對其報告期內各期收入的變化情況進行分析，結合產品市場價格與銷售價格的變化，分析甕福集團的價格變動趨勢是否與公開市場信息相吻合； 2）對主要貿易產品的毛利率進行分析，核實是否存在異常；

3）對收入的月度波動情況進行分析，對異常波動情況追查至具體交易，核實收入波動的合理性；

4）對報告期內各期收入前二十大重要客商的變動情況進行分析，核實是否存在異常；

5）對主要貿易產品的主要客商銷售價格進行分析，核實是否存在異常； 6）對存在既是供應商又是客戶的交易進行分析，并通過進一步檢查銷售合同、結算單等關鍵審計證據核實交易內容是否存在異常；

（2）收入細節性測試

檢查了甕福集團確認的大額收入相關的銷售合同、銀行流水、銀行回單、出庫單、銷售結算單/貨權轉移單/提單/報關單等原始單據；報告期內，主要貿易客戶的收入細節測試情況如下：

單位：萬元

根據應收賬款明細賬，檢查銷售回款銀行回單、匯票原件或復印件，對應收賬款回款情況進行核查，關注銀行回單上的付款方是否為掛賬客戶、回款金額與銷售金額是否相匹配，其中：

1）針對票據回款，獲取應收票據備查簿和應收票據明細賬，將備查簿登記的應收票據前手與甕福集團客戶進行匹配，關注是否存在第三方代付；抽查票據回款得大額憑證及其原始單據，檢查票據的背書和承兌情況，關注票據背書是否連續，核實票據的真實性及相關票據業務是否具有合理的商業背景；

2）針對銀行轉賬回款，親自獲取甕福集團報告期內所有銀行的資金流水，對超過測試線的大額流水進行檢查，核實回款單位是否為甕福集團客戶、回款金額與銷售金額是否一致，是否存在第三方回款，并對第三方回款進一步核查是否具有合理的商業理由。

經核查，報告期內，甕福集團存在第三方付款的情況，部分貿易客戶名稱與最終付款人存在一定差異，導致第三方回款的原因主要有：

1）客戶的控股股東、實際控制人及其親屬、其他關聯方代客戶支付貨款； 2）客戶為個體工商戶或自然人，其通過親屬或其他關聯方代客戶支付貨款； 3）客戶的員工代客戶支付貨款；

4）客戶的商業合作伙伴（非金融機構）代客戶支付貨款；

5）境外客戶指定付款；

貿易客戶第三方回款情況如下：

單位：萬元

報告期內，主要貿易客戶的期末應收賬款余額和當期交易金額函證情況如下： 單位：萬元

選取各報告期資產負債表日前 30天、后 2-3個月，最后一期至審計報告出具日的收入明細進行從賬面到客戶簽收單/銷售出庫單/出口單/報關單的截止性測試；同時，檢查年初沖減收入等異常憑證，進一步追查收入沖減的原因，核實收入是否存在跨期，以及記錄的金額是否恰當。

（6）客戶背景及關聯方關系核查

通過天眼查、企查查等網站，了解貿易客戶的背景信息；核查主要客戶與甕福集團及其董監高是否存在關聯關系。

（7）訪談程序

對甕福集團報告期內各期前 20大貿易客戶及貿易收入超過 10000萬元的客戶進行訪談，因疫情原因無法前往客戶所在地，故執行視頻訪談。 訪談了甕福集團與客戶之間業務往來流程、合作狀況、各期銷售收入金額以及關聯關系情況等內容。訪談客戶的交易金額及占貿易收入的比例如下：

單位：萬元

1、訪談程序

就甕福集團報告期內低毛利大宗貿易事項對相關業務人員進行了訪談，了解了甕福集團與該類客戶之間業務往來流程、合作狀況、銷售價格及采購價格定價策略等。

經了解，相關業務的客戶和供應商均為事先指定，購銷間隔時間短，收到下游的貨款后再向上游支付貨款。

2、大宗貿易收入真實性、準確性核查過程

針對大宗貿易收入所執行的主要實質性程序如下：

（1）購銷價格及其毛利分析

對主要產品的毛利率進行分析，識別毛利率較低的貿易交易；對毛利率顯著偏低且交易產品種類與甕福集團的主業關聯度低的交易進行進一步細節測試。

（2）銷售合同及相關單據檢查情況

1）該類貿易業務通常同時簽訂采購、銷售合同，合同內容無實質性差異； 2）貨款支付為合同下游客戶支付貨款給甕福集團，甕福集團收到貨款后按采購合同支付貨款給上游供應商，貨款收付時間基本為同一天，也有相差一兩天的情況，但是均為當月結清款項，期末無往來余額；

3）交易發票為下游客戶開具發票給甕福集團后，甕福集團開具發票給上游供應商； 4）貨物為標準貨物，通常存放在倉庫，以倉單為貨權轉移憑據，無實物流動，倉單交易在同一天完成，甕福集團無貨物滯銷積壓、減值或毀損等風險，無存貨余額。

5）相關貿易商品均為與甕福集團主業無關的大宗商品，如電解鋁、銅、木漿等 經檢查，采購價格和銷售價格的單噸差異在 0-10元/噸的情況較多，毛利率低于 1%，款項收付時間相近，幾乎為同一天相鄰時段。最后向甕福集團相關銷售部門負責人核實，在相關交易中供應商和客戶均系提前指定，甕福集團不具有自主選擇權；不承擔價格風險，相關跡象符合《企業會計準則第 14號——收入》準則第三十四條關于代理人的特點，判斷甕福集團在相關業務中承擔的系代理人角色而非主要責任人。

3、對大宗貿易業務的判斷

經核查，除了銷售毛利異常外，沒有直接證據證明企業在該類向客戶轉讓之前控制了該商品，從如下三個因素對甕福集團是否在轉讓前對特定商品具有控制權進行綜合考慮：

（1）甕福集團無權自主選擇供應商和客戶，供應商及客戶由發起公司確定，甕福集團擬未承擔向客戶提供商品的主要責任；

（2）甕福集團在交易過程中并未承擔與所交易商品有關的價格變動風險、滯銷積壓風險，也不會承擔商品可能減值或毀損的損失；

（3）甕福集團沒有自主定價權，所交易商品的采購價格和銷售價格分別在同一基礎定價上減去和加上一定的金額，該正負價差即為甕福集團的利潤。另外，該類業務從商業的相關性角度來看，與甕福集團主業無關。

綜上所述，基于謹慎性原則，認為甕福集團在該類業務主要擔任代理人角色，按照凈額法確認相關業務收入更為適當。

四、核查結論

通過執行上述核查程序，認為甕福集團收入確認政策符合《企業會計準則第 14號——收入》準則的規定，符合行業慣例，收入真實且金額準確。

（以下無正文）

關鍵詞： 甕福集團 收入確認 報告期內