證券代碼：873357 證券簡稱：天馬國藥 主辦券商：國融證券
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司
第二屆董事會第十三次會議決議公告
【資料圖】
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1.會議召開時間：2022年12月7日
2.會議召開地點：公司會議室
3.會議召開方式：現場會議
4.發出董事會會議通知的時間和方式：2022年11月16日以電話方式發出 5.會議主持人：馬峰
6.會議列席人員：無
7.召開情況合法合規性說明：
本次會議的召集、召開以及表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規 定。
（二）會議出席情況
會議應出席董事 5人，出席和授權出席董事 5人。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關于<天馬（安徽）國藥科技股份有限公司 2022年第一次股票定向發行說明書>的議案》
1.議案內容：
公司擬發行股票不超過 12,903,225股（含），本次股票發行的價格為人民幣1.55元/股，以現金進行認購,募集資金總額不超過人民幣 20,000,000.00元（含）。
本次股票發行募集資金的用途是補充公司流動資金。本次股票發行股東大會決議有效期為自股東大會審議通過本次股票發行議案之日起 12個月。
根據《公司章程》第三章第十四條相關規定“公司發行股份，現有股東無優先認購權。”因此，本次股票發行現有在冊股東不具有優先認購權。
本次發行屬于發行對象確定的發行，發行對象及其擬認購數量如下表所示，全部以現金認購：
| 序號 | 發行對象 | 認購數量（股 ） | 認購金額（元） |
| 1 | 亳州蕪湖投資開發有限責任公司 | 12,903,225 | 20,000,000.00 |
| 合計 | 12,903,225 | 20,000,000.00 |
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關于擬修訂<公司章程>的議案》
1.議案內容：
鑒于公司擬進行股票定向發行，公司注冊資本及股份總額將發生變更，公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關于前次募集資金沒有從專戶直接使用說明的議案》 1.議案內容：
前次定增實際募集資金總額為人民幣10,000,000元，公司按規定設立三方監管賬戶進行募集資金的存放、使用。截止 2022年 8月 30日，專戶剩余資金2,631.96元（1,000.00元為剩余未使用資金，1,631.96元為利息），由于工作人員失誤，將該剩余資金全部轉入公司普通賬戶，并將募集資金專戶注銷。截止2022年11月29日，公司按照募集資金的使用用途，用上述普通賬戶向養生酒項目建設供應商支付尾款，至此，前次募集資金全部使用完畢。
募集資金專戶注銷前余額2631.96元，其中1000元為本次募集的資金使用余額，1631.96元為本次募集資金產生的利息，公司于2022年8月30日將募集資金專戶余額2631.96元轉出并完成銷戶手續。本次發行募集資金專戶中不存在存儲非募集資金的情形。因公司相關財務人員對于募集資金使用規則理解有誤，導致公司存在將本次募集資金余額1000元轉到公司其他賬戶用于支付養生酒項目供應商尾款的情況，屬于募集資金使用不規范的情形。除此之外，公司能按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金，不存在其他募集資金存放、使用及披露違規的情況。針對本次募集資金使用不規范情形，公司實際控制人、總經理、董事會秘書及財務總監對相關規章制度加強學習，提高合規意識，公司也出具了相關承諾，未來將嚴格按照《定向發行規則》及公司《募集資金管理制度》的要求規范使用募集資金，不再出現募集資金使用不規范的情形。因此，公司認為雖然本次募集資金使用存在不規范的情形，但公司已進行了相應整改，不會對本次發行構成實質性障礙。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關于設立募集資金專項賬戶并簽署三方監管協議的議案》 1.議案內容：
為加強對募集資金存放和使用的監管，公司將為本次股票發行批準設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票定向發行相關事宜的議案》
1.議案內容：
為保障本次股票發行的順利進行，提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行的相關事宜。1、根據具體情況制定和實施本次股票發行的具體方案，辦理本次股票發行向全國中小企業股份轉讓系統申請、報備事宜；2、向監管部門申報文件，根據需要對有關申請文件進行修改、補充；3、批準、簽署與本次股票發行相關的文件、合同；4、在完成本次股票定向發行后，辦理公司章程中有關條款修改、工商變更登記等事宜；5、辦理與本次股票定向發行有關的其他事宜；6、本次股票發行授權有效期為：自股東大會批準授權之日起十二個月內。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關于簽署<天馬（安徽）國藥科技股份有限公司附生效條件的股份認購協議>的議案》
1.議案內容：
鑒于公司擬進行股票發行，公司擬與認購對象簽署附生效條件的股份認購協議。合同內容包括認購股數、認購價格、認購款項支付、合同生效條件及生效時間、雙方權利與義務、違約責任和糾紛解決機制等。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案尚需提交股東大會審議。
（七）審議通過《關于公司 2022年三季度財務報表的議案》
1.議案內容：
公司編制了《天馬（安徽）國藥科技股份有限公司2022年第三季度財務報表》，并提交董事會審議。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案無需提交股東大會審議。
（八）審議通過《關于提請召開 2022年第三次臨時股東大會的議案》 1.議案內容：
公司擬定于2022年12月23日召開2022年第三次臨時股東大會。
2.議案表決結果：同意 5票；反對 0票；棄權 0票。
3.回避表決情況：
本議案不涉及關聯交易，無需回避表決。
4.提交股東大會表決情況：
本議案無需提交股東大會審議。
三、備查文件目錄
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議
天馬（安徽）國藥科技股份有限公司
董事會
2022年 12月 7日
