原標題:淮河能源:中信證券股份有限公司關于淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司有關事項的核查意見
中信證券股份有限公司
【資料圖】
關于淮河能源（集團）股份有限公司擬吸收合并淮南礦業（集
團）有限責任公司暨關聯交易有關事項的核查意見
淮河能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“淮河能源”、“上市公司”）擬吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱“淮南礦業”或“標的公司”）暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”），中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”或“本獨立財務顧問”）作為本次交易的獨立財務顧問，對本次交易標的公司淮南礦業下屬項目涉及的“高耗能、高排放”事項（以下簡稱“兩高”事項）以及棚戶區改造和生態開發項目事項進行了專項核查。本核查意見中的簡稱或名詞釋義與《淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司暨關聯交易報告書》中一致，具體情況如下：
一、關于淮南礦業下屬項目涉及的“兩高”事項
（一）事實情況說明
1、“兩高”項目范圍
淮南礦業以煤炭、電力的生產與銷售為主導產業，其已建、在建項目主要為下屬煤炭開采、燃煤發電、燃煤熱電聯產、燃氣發電、燃氣綜合能源、燃氣管網、鐵路運輸等相關項目。
根據工業和信息化部、國家發展和改革委員會、科學技術部、財政部關于印發《工業領域應對氣候變化行動方案（2012-2020年）》的通知（工信部聯節[2012]621號），六大高耗能行業包括鋼鐵、有色金屬、建材、石化、化工和電力；
根據國家統計局 2020年 6月 19日在其官方網站公布的常見問題解答“六、工業統計（20）第 9問”，六大高耗能行業包括石油、煤炭及其他燃料加工業，化學原料和化學制品制造業，非金屬礦物制品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，根據安徽省節能減排及應對氣候變化工作領導小組于2022年6月發布的《安徽省“兩高”項目管理目錄（試行）》，“兩高”行業為石化、焦化、煤化工、化工、建材、鋼鐵、有色、煤電。
因此，結合上述政策分析，淮南礦業下屬燃煤發電、燃煤熱電聯產項目屬于“兩高”項目范圍，煤炭開采、燃氣發電、燃氣綜合能源、燃氣管網、鐵路運輸等相關項目不屬于“兩高”項目范圍。
2、淮南礦業“兩高”項目情況
淮南礦業下屬已建、在建的燃煤發電、燃煤熱電聯產項目包括淮南鳳臺電廠新建工程項目、安徽淮南田集電廠新建工程項目、安徽淮南礦業（集團）公司煤矸石綜合利用電廠一廠項目、新莊孜低熱值煤電廠項目、安徽淮南顧橋煤矸石綜合利用顧橋電廠新建工程項目、安徽瑞福祥食品有限公司配套供熱系統建設項目、安徽瑞福祥食品有限公司能量系統優化項目、亳州古井熱電有限公司高參數背壓機組技術改造項目、亳州瑞能熱電有限公司續建 2號機組項目、淮南礦業集團潘集電廠一期 2×660MW超超臨界燃煤機組工程項目。
根據 2022年 7月 22日安徽省發展和改革委出具的《安徽省發展改革委關于淮南礦業及下屬企業項目有關事項的復函》，“新莊孜低熱值煤電廠項目、亳州瑞能熱電有限公司續建 2號機組項目、淮南礦業集團潘集電廠一期 2×660MW超超臨界燃煤機組工程項目等 3個項目節能審查和核準為省級權限，省發展改革委已按照相關規定出具節能審查意見或能評許可和項目核準文件，符合相關產業發展規劃。安徽淮南顧橋煤矸石綜合利用顧橋電廠新建工程項目按規定由國家發展改革委實施節能審查。淮南鳳臺電廠新建工程項目、安徽淮南田集電廠新建工程項目、安徽淮南礦業（集團）公司煤矸石綜合利用電廠一廠項目、安徽瑞福祥食品有限公司配套供熱系統建設項目、安徽瑞福祥食品有限公司能量系統優化項目、亳州古井熱電有限公司高參數背壓機組技術改造項目等 6個項目為 2010年11月前建設，在《固定資產投資項目節能評估和審查暫行辦法》（國家發展改革委第 6號）出臺前，因無具體規定，未實施節能審查。”
上述項目已履行了必要的核準/備案程序，符合相關產業政策。
（二）核查意見
經核查淮南礦業下屬已建、在建燃煤發電與燃煤熱電聯產項目的核準/備案文件，淮南市發展和改革委員會與亳州市譙城區發展和改革委員會出具的證明文件，以及《工業領域應對氣候變化行動方案（2012-2020年）》《安徽省“兩高”項目管理目錄（試行）》《固定資產投資項目節能評估和審查暫行辦法》《安徽省發展改革委關于淮南礦業及下屬企業項目有關事項的復函》等相關文件，獨立財務顧問認為，截至本核查意見出具日，淮南礦業下屬已建、在建的燃煤發電與燃煤熱電聯產項目已履行了必要的核準/備案程序，并結合相關政策要求實施了節能審查。
二、關于淮南礦業涉及的棚戶區改造和生態開發項目事項
（一）事實情況說明
淮南礦業曾于 2009年開展棚戶區改造和生態開發項目，建成后初始產權登記在淮南礦業名下。截至 2022年 1月 31日，棚戶區改造和生態開發項目共剩余房產 223套（面積合計約為 17,354.25平方米）。截至本核查意見出具日，淮南礦業已將上述房產中 13套房產銷售至第三方自然人、210套房產轉讓至淮南礦業控股股東淮河控股，并完成相關權屬登記變更工作，淮南礦業已不存在棚戶區改造和生態開發項目剩余房產。
（二）核查意見
經核查淮南礦業與淮河控股簽署的《淮南礦業集團棚改及生態開發項目 210套房產轉讓協議》《房產交接確認書》、商品房網上備案確認單、轉讓相關房產涉及的資產評估報告、不動產權證書等文件，獨立財務顧問認為，淮南礦業棚戶區改造和生態開發項目涉及的剩余房產已由淮南礦業完成對外轉讓。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于淮河能源（集團）股份有限公司擬吸收合并淮南礦業（集團）有限責任公司有關事項的核查意見》之簽署頁）
獨立財務顧問主辦人：
吳鵬 馮新征
中信證券股份有限公司
2022年7月31日
關鍵詞： 開發項目 有限責任公司 中信證券股份有限公司
