原標題:萬里馬:關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告
證券代碼：300591 證券簡稱：萬 里 馬 公告編號：2022-019
廣東萬里馬實業股份有限公司
關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告
廣東萬里馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 20日分別召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自本次董事會審議通過之日起不超過 12個月。現將有關情況公告如下：
一、本次募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意廣東萬里馬實業股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕2985號）同意公司向特定對象發行股票的注冊申請。公司本次向特定對象發行了人民幣普通股（A股）股票75,949,367股，發行價格為 5.53元/股，募集資金總額為人民幣 419,999,999.51元，扣除不含稅發行費用人民幣 9,601,579.11元，募集資金凈額為人民幣410,398,420.40元。上述募集資金已于 2022年 3月 25日到賬，并由信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告（XYZH/2022SZAA50083號）。
公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
二、募集資金投資項目情況
根據《廣東萬里馬實業股份有限公司向特定對象發行 A股股票之募集說明書（注冊稿）》，公司本次向特定對象發行股票募集資金總額預計不超過（含）58,203.77萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 擬使用募集資金 |
| 1 | 高性能陶瓷基復合防彈衣產業化建設項目 | 41,448.08 | 37,051.30 |
| 2 | 輕量化非金屬防彈頭盔產業化建設項目 | 22,565.03 | 21,152.47 |
| 合計 | 64,013.11 | 58,203.77 |
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 調整后 擬使用募集資金 |
| 1 | 高性能陶瓷基復合防彈衣產業化建設項目 | 41,448.08 | 26125.10 |
| 2 | 輕量化非金屬防彈頭盔產業化建設項目 | 22,565.03 | 14914.74 |
| 合計 | 64,013.11 | 41,039.84 |
截至 2022年 4月 19日，募集資金已使用 14,610,212.7元（其中使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金以及已支付發行費用的自籌資金合計14,609,582.87元，支付銀行手續費 629.83元），募集資金余額為人民幣399,446,390.59元（含未支付發行費用 3,658,182.89元）。
三、前次用于暫時補充流動資金的募集資金歸還情況
公司于 2022年 1月 4日召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于延期歸還部分募集資金補充流動資金的議案》，確認延期歸還期限自 2021年 5月 13日第三屆董事會第六次會議審議通過之日起不超過 12個月（即至 2022年 5月 12日），延期歸還閑置募集資金 169,914,685.91并繼續用于暫時補充流動資金，到期將歸還 169,914,685.91元至募集資金專戶。
公司在規定期限內使用 169,914,685.91元閑置募集資金暫時補充流動資金，截至本公告披露日，公司已將上述暫時補充流動資金的 169,914,685.91元閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。
四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況
（一）使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃
為了充分提高閑置募集資金使用效率、降低財務成本，在保證募集資金投資項目正常進行的前提下，根據《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》和公司《募集資金管理制度》等的相關規定，公司擬使用不超過人民幣 30,000萬元的閑置募集資金用于暫時補充流動資金，使用期限為自本次董事會審議通過之日起不超過 12個月。
本次使用部分閑置募集資金暫時補充的流動資金僅限于與公司主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
若募集資金投資項目因實施進度需要使用資金，公司將及時將暫時用于補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶，以確保募集資金投資項目的順利實施。
（二）使用部分閑置資金暫時補充流動資金的合理性和必要性
由于募集資金投資計劃存在一定實施周期，根據項目投資計劃并結合募投項目的生產及市場的實際情況，預計部分募集資金將出現暫時閑置。同時，隨著公司生產經營規模及團購業務的不斷擴大，公司對流動資金的需求越來越大，為降低公司的財務費用，提高募集資金的使用效率，滿足公司生產經營對日常流動資金的需要，提高公司經濟效益，促使公司股東利益最大化，結合公司生產經營需求及財務情況，公司擬使用部分閑置募集資金不超過人民幣 30,000萬元用于暫時補充流動資金，使用期限為自本次董事會審議通過之日起不超過 12個月，不會影響和違背募集資金投資項目的投資承諾實施計劃。通過本次募集資金使用預期 12個月可為公司節約財務費用約 1,110萬元（按最近 1年期貸款市場報價利率 3.7%測算），有效降低了財務成本。
五、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的其他說明
公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金，不存在變相改變募集資金投向的行為。公司將嚴格按照募集資金使用和管理辦法的相關規定，做好募集資金的存放、管理與使用工作。若募集資金項目實際實施進度超出預期，公司將及時歸還，以確保項目進度。同時，公司將不使用閑置募集資金進行證券投資，暫時補充的流動資金僅限于與主營業務相關的日常經營使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
六、相關審核、批準程序及專項意見
（一）董事會審議情況
2022年 4月 20日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目正常進行的前提下，使用不超過 30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自本次董事會審議通過之日起不超過 12個月。
（二）監事會審議情況
2022年 4月 20日，公司第三屆監事會第十二次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目正常進行的前提下，使用不超過 30,000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限為自本次監事會審議通過之日起不超過 12個月。
（三）獨立董事意見
獨立董事發表獨立意見認為：公司本次將部分閑置募集資金 30,000萬元用于暫時補充流動資金，符合中國證監會《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年 12月修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情況。同意公司在保證募集資金投資項目正常進行的前提下，使用閑置募集資金暫時補充流動資金。
（四）保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構海通證券股份有限公司認為：公司使用不超過 30,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金事項符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等法律法規對募集資金使用的規范性要求并履行了必要的法律程序。公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不存在損害公司股東利益的情況。綜上，保薦機構對公司本次使用不超過 30,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。
七、備查文件
1. 公司第三屆董事會第十四次會議決議；
2. 公司第三屆監事會第十二次會議決議；
3. 獨立董事關于第三屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見； 4. 海通證券股份有限公司關于廣東萬里馬實業股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。
特此公告。
廣東萬里馬實業股份有限公司董事會
2022年 4月 20日
