【資料圖】
長江證券承銷保薦有限公司
關于優彩環保資源科技股份有限公司
2022年度定期現場檢查報告
| 保薦機構名稱：長江證券承銷保薦有限公司 | 被保薦公司簡稱：優彩資源 | ||
| 保薦代表人姓名：王慧 | 聯系電話：17721379077 | ||
| 保薦代表人姓名：章希 | 聯系電話：13798502757 | ||
| 現場檢查人員姓名：王慧、賴嫣珩 | |||
| 現場檢查對應期間：2022年1月-2022年12月 | |||
| 現場檢查時間：2022年12月14日至2022年12月27日 | |||
| 一、現場檢查事項 | 現場檢查意見 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不適用 |
| 現場檢查手段：查閱公司章程、股東大會、董事會及監事會的議事規則和規章制度；查閱公司歷次股東大會、董事會、監事會材料，包括會議通知、簽到表、會議記錄、會議決議、公告等文件；了解公司與關聯企業在人員、資產、財務、業務等方面是否存在影響獨立性的情形。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規 | √ | ||
| 2.公司章程和三會規則是否得到有效執行 | √ | ||
| 3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認 | √ | ||
| 5.公司董監高是否按照有關法律法規和本所相關業務規則履行職責 | √ | ||
| 6.公司董監高如發生重大變化，是否履行了相應程序和信息披露義務 | √ | ||
| 7.公司控股股東或者實際控制人如發生變化，是否履行了相應程序和信息披露義務 | √ | ||
| 8.公司人員、資產、財務、機構、業務等方面是否獨立 | √ | ||
| 9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業競爭 | √ | ||
| （二）內部控制 | |||
| 現場檢查手段：查閱內部審計部門資料，包括內部審計制度、內部審計部門工作文件；查閱審計委員會資料，包括審計委員會工作細則、人員構成、會議記錄等；查閱套期保值業務相關制度文件。 | |||
| 1.是否按照相關規定建立內部審計制度并設立內部審計部門（如適用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六個月內建立內部審計制度并設立內部審計部門（如適用） | √ | ||
| 3.內部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規（如適用） | √ | ||
| 4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等（如適用） | √ | ||
| 5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計工作進度、質量及發現的重大問題等（如適用） | √ | ||
| 6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內部審計工作計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題等（如適用） | √ | ||
| 7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計（如適用） | √ | ||
| 8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃（如適用） | √ | ||
| 9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告（如適用） | √ | ||
| 10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告（如適用） | √ | ||
| 11.從事風險投資、委托理財、套期保值業務等事項是否建立了完備、合規的內控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 現場檢查手段：查閱公司信息披露管理制度、信息披露文件，核對文件內容與公司的實際情況是否一致；查閱互動易披露的相關內容。 | |||
| 1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的內容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事項是否未發生重大變化或者取得重要進展 | √ | ||
| 4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項 | √ | ||
| 5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息披露管理制度的相關規定 | √ | ||
| 6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網站刊載 | √ | ||
| （四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執行情況 | |||
| 現場檢查手段：查閱公司關聯交易、對外擔保等內部制度；查閱審議關聯交易、對外擔保的董事會、監事會、股東大會資料和信息披露文件；獲取公司財務賬目、關聯交易材料；訪談公司實際控制人、財務總監等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯人直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度 | √ | ||
| 2.控股股東、實際控制人及其關聯人是否不存在直接或者間接占用上市公司資金或者其他資源的情形 | √ | ||
| 3.關聯交易的審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義務 | √ | ||
| 4.關聯交易價格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在關聯交易非關聯化的情形 | √ | ||
| 6.對外擔保審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義務 | √ | ||
| 7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保債務等情形 | √ | ||
| 8.被擔保債務到期后如繼續提供擔保，是否重新履行了相應的審批程序和披露義務 | √ | ||
| （五）募集資金使用 | |||
| 現場檢查手段：查閱公司募集資金管理制度和三方監管協議；查閱公司募集資金對賬單、銀行日記賬，抽查募集資金大額支付憑證及原始單據憑證等相關資料，了解募集資金使用的具體情況及募集資金剩余情況；現場察看募投項目建設情況，調查發行人募集資金是否真實投入股東大會決議的項目；訪談公司財務總監。 | |||
| 1.是否在募集資金到位后一個月內簽訂三方監管協議 | √ | ||
| 2.募集資金三方監管協議是否有效執行 | √ | ||
| 3.募集資金是否不存在第三方占用或違規進行委托理財等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形 | √ | ||
| 5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行高風險投資 | √ | ||
| 6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資效益是否與招股說明書等相符 | √ | ||
| 7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險 | √ | ||
| （六）業績情況 | |||
| 現場檢查手段：查閱公司披露的定期報告、臨時公告以及財務報告；查閱行業新聞、同行業公司的定期報告，與公司進行對比分析；訪談公司財務總監。 | |||
| 1.業績是否存在大幅波動的情況 | √ | ||
| 2.業績大幅波動是否存在合理解釋 | √ | ||
| 3.與同行業可比公司比較，公司業績是否不存在明顯異常 | √ | ||
| （七）公司及股東承諾履行情況 | |||
| 現場檢查手段：查閱公司、股東等相關人員所作出的承諾，了解有關承諾的履行情況。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相關承諾 | √ | ||
| 2.公司股東是否完全履行了相關承諾 | √ | ||
| （八）其他重要事項 | |||
| 現場檢查手段：查閱公司章程、分紅規劃，查閱公司公開信息披露文件；獲取公司財務賬目，了解大額資金往來交易背景及原因；獲取公司重要業務合同；實地查看生產經營場所；訪談公司實際控制人。 | |||
| 1.是否完全執行了現金分紅制度，并如實披露 | √ | ||
| 2.對外提供財務資助是否合法合規，并如實披露 | √ | ||
| 3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或者風險 | √ | ||
| 5.公司生產經營環境是否不存在重大變化或者風險 | √ | ||
| 6.前期監管機構和保薦機構發現公司存在的問題是否已按相關要求予以整改 | √ | ||
| 二、現場檢查發現的問題及說明 | |||
| 經現場檢查，公司對中信銀行股份有限公司江陰周莊支行賬戶的可轉換公司債券募集資金采取了協定存款方式存放，因操作人員理解有誤，公司董事會未對可轉換公司債券募集資金以協定存款方式進行存放予以審議。募集資金采取了協定存款方式存放未變相改變募集資金的用途，也未導致募集資金被占用或挪用，不會導致募集資金發生損失，也未影響募集資金的實際使用。保薦機構將督促公司對募集資金采取協定存款方式存放事項予以補充審議。 |
