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關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
年報問詢函〔2022〕第184號
【資料圖】
之答復(fù)
深圳證券交易所上市公司管理一部：
由浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“圍海股份公司”）轉(zhuǎn)來的貴部《關(guān)于對浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第184號）已收悉，根據(jù)貴部的要求，中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：“我們”或“會計師”）對貴部在關(guān)注函中提出的需要我們發(fā)表意見的有關(guān)問題回復(fù)如下：
1．你公司2019年財務(wù)報表因違規(guī)對外擔(dān)保及預(yù)計存在的損失、預(yù)計負(fù)債計提的充分性及合理性、立案調(diào)查的影響、商譽(yù)減值的合理性、新增資金占用等事項被立信會計師事務(wù)所（以下簡稱“立信所”）出具無法表示意見的審計報告。
2020年，你公司將年度審計機(jī)構(gòu)由立信所更換為亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（以下簡稱“亞太所”），亞太所對你公司2020年財務(wù)報表出具保留意見的審計報告。
你公司2022年4月16日披露的相關(guān)公告顯示，亞太所將你公司2020年財務(wù)報表審計意見由保留意見修改為無法表示意見。2021年，你公司將年度審計機(jī)構(gòu)由亞太所更換為中興華會計師事務(wù)所（以下簡稱“中興華所”），中興華所對你公司2021年財務(wù)報表出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。對此：
（1）請中興華所說明與前任會計師的溝通情況，以及就前期無法表示意見涉及事項的影響所履行審計程序、獲取的審計結(jié)論情況。
會計師回復(fù)：
根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1153號——前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》的要求，本所執(zhí)行了與前任注冊會計師的溝通程序。我們于2021年11月15日向亞太所寄發(fā)了與前任會計師的溝通函，溝通的內(nèi)容包括①是否發(fā)現(xiàn)該公司管理層存在正直和誠信方面的問題；②貴所與該公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧；③貴所向該公司治理層通報的管理層舞弊、違反法律法規(guī)行為以及值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷；④貴所認(rèn)為導(dǎo)致該公司變更會計師事務(wù)所的原因。亞太所于2022年1月20日對溝通函進(jìn)行了回復(fù)。我們對亞太所關(guān)于溝通函的回復(fù)進(jìn)行了充分關(guān)注。
2021年12月31日圍海股份對子公司上海千年設(shè)計公司恢復(fù)控制，上海千年設(shè)計公司于2021年12月31日納入合并報表范圍。我們接受公司委托對上海千年設(shè)計公司2020年度、2021年度財務(wù)報表進(jìn)行審計，立信所作為上海千年設(shè)計公司2019年度財務(wù)報表的審計機(jī)構(gòu)，我們于2022年1月向立信所寄發(fā)了與前任會計師的溝通函，溝通的內(nèi)容包括①是否發(fā)現(xiàn)該公司管理層存在正直和誠信方面的問題；②貴所與該公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧；③貴所向該公司治理層通報的管理層舞弊、違反法律法規(guī)行為以及值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷；④貴所認(rèn)為導(dǎo)致該公司變更會計師事務(wù)所的原因。立信所于2022年4月2日對溝通函進(jìn)行了回復(fù)。我們對立信所關(guān)于溝通函的回復(fù)進(jìn)行了充分關(guān)注。
圍海股份公司前期無法表示意見涉及事項主要為：一、公司重要子公司上海千年設(shè)計公司相關(guān)事項；二、控股股東對上市公司違規(guī)資金占用和違規(guī)擔(dān)保相關(guān)事項；三、證監(jiān)會對公司立案調(diào)查事項。
一、公司重要子公司上海千年設(shè)計公司相關(guān)事項
（一）失控時點的判斷
公司于2021年12月29日與上海千年工程投資管理有限公司、仲成榮、湯雷、王永春、羅翔針對公司恢復(fù)上海千年設(shè)計公司控制權(quán)事項，本著平等自愿的原則，達(dá)成一致，并簽署了《關(guān)于恢復(fù)控制權(quán)的協(xié)議》，并且公司于2021年12月30日召開第六屆董事會第四十二次會議、第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于簽署相關(guān)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2021年12月30日公司和上海千年設(shè)計公司董事會授權(quán)的接管工作組進(jìn)駐公司子公司千年設(shè)計，對其管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)職能、資料及人事權(quán)，財務(wù)資料，資質(zhì)管理進(jìn)行移交；接管工作組接管了千年設(shè)計各類印章（包括但不限于：公章、財務(wù)專用章、董事會章、監(jiān)事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日，公司對上海千年設(shè)計公司恢復(fù)控制權(quán)，其報表納入公司合并報表范圍。
1、失控時點的判斷
公司確認(rèn)上海千年設(shè)計公司實際失控時點為2020年5月15日，理由主要是：（1）2020年5月15日，上海千年設(shè)計公司董事會書面回復(fù)拒絕公司提請召開臨時股東大會的要求，在此時點后，公司始終無法實施對上海千年設(shè)計公司的有效管理控制活動。
（2）公司自2020年5月起，無法根據(jù)內(nèi)部管理制度的要求，按照以往流程知曉上海千年設(shè)計公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
相關(guān)事項公司已于2022年1月10日召開了第六屆董事會第四十四次會議、第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于寧波證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告的議案》，具體詳見公司于2022年1月12日披露的《關(guān)于寧波證監(jiān)局對公司采取行政監(jiān)管措施的整改報告的公告》。
會計師核查意見：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、獲取管理層判斷對上海千年設(shè)計公司失控時點的判斷及依據(jù)；
2、查閱公司關(guān)于與上海千年設(shè)計公司失控相關(guān)的資料，包括：公司提請上上海千年設(shè)計公司董事會召開2020年第一次臨時股東大會的通知、上海千年設(shè)計公司董事會拒絕提請召開股東大會的書面回復(fù)等，評價管理層判斷的失控時點是否恰當(dāng)；
3、判斷公司將上海千年設(shè)計公司失控前財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報表是否符合企業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司對上海千年設(shè)計公司失控時點的判斷是恰當(dāng)?shù)模緦⑸虾Ｇ暝O(shè)計公司失控前財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報表符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的定，公司合并報表中關(guān)于上海千年設(shè)計公司失控前的財務(wù)數(shù)據(jù)是真實、完整的，公司因“失控時點的判斷”審計報告非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除。
（二）商譽(yù)減值期初數(shù)
根據(jù)格律（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的格律滬評報字（2022）第038號《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司包含商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額追溯資產(chǎn)評估報告》，上海千年設(shè)計公司包括商譽(yù)的資產(chǎn)組在2019年12月31日的可收回金額為154,800.00萬元，公司2019年12月31日包括商譽(yù)的資產(chǎn)組賬面價值為177,887.56萬元，包括商譽(yù)的資產(chǎn)組減值23,087.56萬元，報告期內(nèi)公司應(yīng)計提商譽(yù)減值損失20,654.07萬元。公司已依據(jù)中介機(jī)構(gòu)報告進(jìn)行相應(yīng)的會計差錯更正。
會計師核查意見：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、檢查公司關(guān)于上海千年設(shè)計公司商譽(yù)原值形成的原始依據(jù)；
2、利用外部評估師對2019年12月31日上海千年設(shè)計公司商譽(yù)減值測試的評估結(jié)果，并評價評估師的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；
3、審計團(tuán)隊與評估師共同對商譽(yù)減值測試評估方法、關(guān)鍵參數(shù)合理性、折現(xiàn)率等進(jìn)行討論，并復(fù)核其計算過程；
4、重新計算公司對2019年12月31日上海千年設(shè)計公司商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額并與包括商譽(yù)在內(nèi)的可辨認(rèn)資產(chǎn)組的賬面價值進(jìn)行比較，核實商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提金額的準(zhǔn)確性。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司對2019年12月31日上海千年設(shè)計公司商譽(yù)減值的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司因“商譽(yù)減值期初數(shù)”審計報告非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除。
（三）其他非流動資產(chǎn)
根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司擬對長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試涉及的上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司89.45975%股權(quán)的可收回金額追溯評估資產(chǎn)評估報告》，公司2020年持有上海千年設(shè)計公司89.4598%股權(quán)的可收回金額為131,382.00萬元。公司已依據(jù)該報告進(jìn)行相應(yīng)的會計差錯更正。
會計師核查意見：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了上海千年設(shè)計公司2020年度財務(wù)報表的審計工作，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，并出具審計報告；2、利用外部評估師對上海千年設(shè)計公司89.45975%股權(quán)于2020年12月31日可收回金額的評估結(jié)果，并評價評估師的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；3、審計團(tuán)隊與評估師共同對股權(quán)價值測試評估方法、關(guān)鍵參數(shù)合理性、折現(xiàn)率等進(jìn)行討論，并復(fù)核其計算過程；
4、重新計算公司2020年12月31日對上海千年設(shè)計公司89.45975%股權(quán)的可收回金額并與其他非流動資產(chǎn)的賬面價值進(jìn)行比較，核實其他非流動資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提金額的準(zhǔn)確性。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司對2020年12月31日其他非流動資產(chǎn)的會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司因“其他非流動資產(chǎn)”審計報告非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除。
（四）盈利補(bǔ)償協(xié)議
根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的文號為信會師報字[2022]第ZA12009號《關(guān)于上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》，鑒證結(jié)論表明上海千年設(shè)計公司2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤18,265.29萬元，2017年度、2018年度和2019年度累計經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤43,232.86萬元，比累計承諾數(shù)38,200.00萬元超出5,032.86萬元。盈利補(bǔ)償協(xié)議執(zhí)行的結(jié)果已明確。
會計師核查意見：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、檢查盈利補(bǔ)償協(xié)議中的業(yè)績承諾條款；
2、獲取立信所關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告，比較鑒證結(jié)果與業(yè)績承諾條款；
3、獲取立信所關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告和格律（上海）資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于公司持有的上海千年設(shè)計公司股權(quán)于2019年12月31日可收回金額的評估報告，比較股權(quán)價值與交易價格。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司對盈利補(bǔ)償協(xié)議完成情況的判斷是正確的，公司因“盈利補(bǔ)償協(xié)議”審計報告非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除。
二、控股股東對上市公司違規(guī)資金占用和違規(guī)擔(dān)保相關(guān)事項
根據(jù)寧波證監(jiān)局《行政處罰決定書》（[2022]1號），“2018年7月至2019年7月，在馮全宏授意安排下，浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱*ST圍海）為關(guān)聯(lián)方浙江圍海控股集團(tuán)有限公司及其控制的公司提供擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額合計13.54億元。2017年10月至2019年3月，在馮全宏授意安排下，*ST圍海通過向供應(yīng)商支付合同預(yù)付款間接劃轉(zhuǎn)、提供借款直接劃轉(zhuǎn)等形式，向圍海控股及其控制的朗佐貿(mào)易、浙江均冠新材料有限公司等關(guān)聯(lián)方提供資金累計34,635萬元，涉及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易。截至2021年11月30日，圍海控股及其控制的公司占用*ST圍海資金余額85,127.79萬元，其中通過*ST圍海項目部員工或勞務(wù)公司等中間方占用資金余額18,385萬元，因上述擔(dān)保事項資金劃扣轉(zhuǎn)為資金占用66,742.79萬元。”
公司控股股東因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)重整司法程序，重整計劃已獲法院裁定批準(zhǔn)。根據(jù)重整計劃及《重整投資協(xié)議》，重整投資人以現(xiàn)金方式收購控股股東100%的違規(guī)資金（即上市公司違規(guī)擔(dān)保和資金占用金額）收益權(quán)，化解控股股東對上市公司的違規(guī)擔(dān)保和資金占用問題。
根據(jù)重整計劃及《重整投資協(xié)議》的約定，控股股東重整投資人已于2022年4月22日將違規(guī)資金收益權(quán)對價856,386,842.06元支付至公司銀行賬戶。控股股東對公司的違規(guī)占用資金已全部清償。中興華所對違規(guī)資金收益權(quán)的收購款到位情況進(jìn)行了專項審核，并出具了《關(guān)于浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司違規(guī)資金收益權(quán)收購款到位情況的專項審核意見》。
針對長安銀行違規(guī)擔(dān)保案，公司及全資子公司浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)工程開發(fā)有限公司（以下簡稱“工程開發(fā)公司”）以長安銀行股份有限公司寶雞匯通支行為被告，請求法院對公司、工程開發(fā)公司與長安銀行簽訂的存單質(zhì)押合同判決無效。目前，寶雞市中級人民法院裁定駁回公司及工程開發(fā)公司起訴。根據(jù)《浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第2.2條，若上市公司收到長安銀行違規(guī)資金收益權(quán)的回款后，將從回款中扣除違規(guī)資金利息9,279.50萬元后，再將剩余的收益權(quán)回款按照該協(xié)議的比例支付給投資人寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司和寧波源真投資管理有限公司。若長安銀行違規(guī)資金收益權(quán)的回款無法覆蓋違規(guī)資金利息，寧波舜農(nóng)和源真投資將以自有資金補(bǔ)足差額部分的利息。
會計師核查意見：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、了解并檢查公司通過項目部員工或勞務(wù)公司等中間方形成的資金占用和因關(guān)聯(lián)方擔(dān)保事項資金劃扣轉(zhuǎn)形成的資金占用；
2、獲取《重整投資協(xié)議》，檢查其中關(guān)于違規(guī)資金收益權(quán)的收購條款；3、審核資產(chǎn)負(fù)債表日后公司違規(guī)資金收益權(quán)收購款的到賬情況；
4、獲取上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于公司違規(guī)對外擔(dān)保事項的法律意見書。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司按照《重整投資協(xié)議》收取的違規(guī)資金收益權(quán)收購款足以覆蓋涉嫌違規(guī)擔(dān)保和資金占用的金額，上市公司因違規(guī)擔(dān)保造成的實際損失已消除。
三、證監(jiān)會對公司立案調(diào)查事項
公司于2022年2月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》（[2022]1號），主要內(nèi)容如下：“根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：一、對浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款”。立案調(diào)查結(jié)果及對公司影響已明確。
會計師核查意見：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、了解中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》的內(nèi)容，判斷其對公司的影響；
2、了解中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》的內(nèi)容，判斷其公司的影響。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的結(jié)果已經(jīng)確定，對公司的影響已經(jīng)明確。
（2）請你公司逐項說明2018年至2020年度非無保留審計意見涉及事項的解決進(jìn)展情況，以及對2021年財務(wù)報表的影響情況，并分析非無保留審計意見涉及情形是否均已完全消除。請中興華所核查并發(fā)表明確意見。
會計師回復(fù)：
圍海股份公司前期無法表示意見涉及事項主要為：一、公司重要子公司上海千年設(shè)計公司相關(guān)事項；二、控股股東對上市公司違規(guī)資金占用和違規(guī)擔(dān)保相關(guān)事項；三、證監(jiān)會對公司立案調(diào)查事項，我們通過實施1.（1）所述審計程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)認(rèn)為非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉及事項對2021年末賬面價值的影響已經(jīng)消除。
3.（2）請結(jié)合你公司資金與現(xiàn)金流狀況、債務(wù)規(guī)模及逾期債務(wù)情況、資產(chǎn)被查封或凍結(jié)等事項，認(rèn)真核實你公司是否存在流動性風(fēng)險，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否可能觸及《股票上市規(guī)則》第9.8.1條規(guī)定的實施其他風(fēng)險警示的情形。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
會計師回復(fù)：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、了解并評價公司與籌資相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計，并測試內(nèi)部控制運行的有效性；
2、獲取并復(fù)核公司的2020年和2021年借款明細(xì)表、借款合同，分析公司借款變動、借款調(diào)減及償還債務(wù)情況；
3、訪談公司管理層，了解并評價公司借款償還計劃以及如期償還各項借款的可行性；
4、詢問公司法務(wù)人員，了解公司各項訴訟、仲裁案件的進(jìn)展情況以及對各項訴訟、仲裁案件可能結(jié)果的估計；
5、檢查公司訴訟裁決書，向銀行函證所有存款賬戶是否存在凍結(jié)，獲取并查詢產(chǎn)權(quán)證書，以確定公司被凍結(jié)或查封的資產(chǎn)的完整性、準(zhǔn)確性；6、了解公司控股股東《重整投資協(xié)議》的執(zhí)行情況，核查違規(guī)資金收益權(quán)收購款的到位情況。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司認(rèn)為其不存在可能觸及《股票上市規(guī)則》第9.8.1條規(guī)定的實施其他風(fēng)險警示的情形的判斷是恰當(dāng)?shù)摹?/p>
5.你公司2020年5月20日披露的2019年年報問詢函回復(fù)公告顯示，通過現(xiàn)金流測算并結(jié)合實際經(jīng)營情況，上海千年商譽(yù)及相關(guān)資產(chǎn)組在2019年12月31日預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值金額為21,728.43萬元，低于相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值94,589.46萬元，你公司對上海千年商譽(yù)7.01億元全額計提減值準(zhǔn)備。年報“會計差錯更正部分”顯示，你公司2019年計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額變更為2.07億元，2020年、2021年分別對上海千年計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.35億元、1.14億元。請你公司：
（1）說明此次對上海千年2019年和2021年商譽(yù)減值測試、2020年計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的具體過程，包括主要參數(shù)選取、相關(guān)測算依據(jù)和結(jié)果等，與前次2019年商譽(yù)減值測試和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備結(jié)果的主要差異及原因，并結(jié)合上海千年所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)營環(huán)境、主要財務(wù)指標(biāo)變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析你公司此次計提商譽(yù)和相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的充分性、合理性。請你公司獨立董事、年審會計師、評估師核查并發(fā)表明確意見。
會計師回復(fù)：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、了解和評價圍海股份公司對上海千年設(shè)計公司股權(quán)投資減值測試、商譽(yù)減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制，并測試相關(guān)內(nèi)部控制運行的有效性；
2、檢查公司對上海千年設(shè)計公司股權(quán)、商譽(yù)形成的原始依據(jù)；
3、獲取并復(fù)核圍海股份公司管理層評價對上海千年設(shè)計公司的股權(quán)和商譽(yù)是否存在減值跡象所依據(jù)的資料，考慮圍海股份公司管理層評價減值跡象存在的恰當(dāng)性和完整性；
4、利用評估師對2019年末上海千年設(shè)計公司股權(quán)價值減值測試及商譽(yù)減值測試、2020年末上海千年設(shè)計公司股權(quán)價值減值測試、2021年末上海千年設(shè)計公司股權(quán)價值減值測試及商譽(yù)減值測試的評估結(jié)果，并評價評估師的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；
5、審計團(tuán)隊與評估師共同對股權(quán)價值減值測試及商譽(yù)減值測試評估方法、關(guān)鍵參數(shù)合理性、折現(xiàn)率等進(jìn)行討論，并復(fù)核其計算過程；
6、重新計算2019年末及2021年末上海千年設(shè)計公司商譽(yù)減值測試相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額并與包括商譽(yù)在內(nèi)的可辨認(rèn)資產(chǎn)組的賬面價值進(jìn)行比較，核實商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提金額的準(zhǔn)確性；分別重新計算公司2019年末、2020年末、2021年末上海千年設(shè)計公司股權(quán)的可收回金額并與股權(quán)的賬面價值進(jìn)行比較，核實股權(quán)減值準(zhǔn)備計提金額的準(zhǔn)確性。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司對上海千年設(shè)計公司與股權(quán)價值減值、商譽(yù)減值相關(guān)的會計處理是正確的。
5.（2）結(jié)合上海千年2019年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提情況，說明上海千年承諾期屆滿未發(fā)生減值的主要原因及合理性，上海千年相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人是否需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，你公司是否采取相應(yīng)的措施保障上市公司利益。請你公司獨立董事、年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
會計師回復(fù)：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、如5.（1）所述的審計程序；
2、檢查盈利補(bǔ)償協(xié)議中的業(yè)績承諾條款；
3、獲取立信所關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告，比較鑒證結(jié)果與業(yè)績承諾條款；
4、獲取立信所關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾期屆滿標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告和格律（上海）資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于公司持有的上海千年設(shè)計公司股權(quán)于2019年12月31日可收回金額的評估報告，比較股權(quán)價值與交易價格。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，上海千年設(shè)計公司相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人無需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
7．你公司前期披露的《董事會對2019年度審計報告無法表示意見涉及事項的專項說明》顯示，上海千年近年來應(yīng)收賬款的增速高于收入，且賬期較長。
《和解框架協(xié)議》約定，交易對方促使上海千年及時全部收回所有應(yīng)收賬款，上述應(yīng)收賬款按照2017年1月1日至2019年12月31日產(chǎn)生的截至2019年12月31日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額扣除壞賬準(zhǔn)備后的凈額確定。請說明上海千年2019年12月31日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款余額、凈額，近年來應(yīng)收賬款增長較快的主要原因，并結(jié)合相關(guān)應(yīng)收賬款截至目前收回情況、主要交易對手方的履約意愿與能力，分析應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性、合理性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
會計師回復(fù)：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、了解與應(yīng)收賬款減值相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制；
2、了解并評價公司應(yīng)收賬款壞賬計提會計政策，檢查該會計政策是否一貫執(zhí)行；
3、獲取應(yīng)收賬款賬齡分析表，復(fù)核管理層所編制的應(yīng)收賬款的賬齡準(zhǔn)確性；4、對于按照預(yù)期信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項評價了管理層對于信用風(fēng)險特征組合的設(shè)定，并復(fù)核了應(yīng)收款項的賬齡；
5、對于單項計提壞賬準(zhǔn)備（逾期信用損失）的應(yīng)收賬款，了解單項計提壞賬準(zhǔn)備的原因并檢查是否符合會計政策中單項計提的條件；
6、查閱公開資料，對比同行業(yè)公司壞賬計提比例及方式，評價公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性、合理性；
7、獲取了公司編制的壞賬準(zhǔn)備計提明細(xì)表，按照核定的賬齡和預(yù)期信用損失率，重新計算期末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額，并與公司賬面余額比較核對；8、對應(yīng)收款項期末余額發(fā)函詢證，根據(jù)函證結(jié)果與公司賬務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比對，同時對回函差異進(jìn)行核查，對未回函的執(zhí)行替代性審計程序。
9、針對期末大額應(yīng)收賬款，選取樣本通過實地走訪或視頻訪談等方式了解往來形成的原因、背景，確認(rèn)有無跡象表明應(yīng)收款信用風(fēng)險明顯加重的情形，評價大額客戶應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，上海千年設(shè)計公司已對存在較高收回風(fēng)險的應(yīng)收賬款，單項認(rèn)定并全額計提了減值準(zhǔn)備，公司的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提比例高于同行業(yè)公司，壞賬準(zhǔn)備計提政策謹(jǐn)慎，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提充分、合理。
8.（3）控股股東重整計劃實施進(jìn)展及后續(xù)安排，并結(jié)合資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項的解決情況，進(jìn)一步分析論證你公司是否不存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
會計師回復(fù)：
我們執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)及結(jié)論如下：
1、了解并檢查公司通過項目部員工或勞務(wù)公司等中間方形成的資金占用和因關(guān)聯(lián)方擔(dān)保事項資金劃扣轉(zhuǎn)形成的資金占用；
2、獲取《重整投資協(xié)議》，檢查其中關(guān)于違規(guī)資金收益權(quán)的收購條款；3、審核資產(chǎn)負(fù)債表日后公司違規(guī)資金收益權(quán)收購款的到賬情況；
4、獲取上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于公司違規(guī)對外擔(dān)保事項的法律意見書。
通過實施上述程序并根據(jù)獲得的審計證據(jù)，我們認(rèn)為，公司按照《重整投資協(xié)議》收取的違規(guī)資金收益權(quán)收購款足以覆蓋涉嫌違規(guī)擔(dān)保和資金占用的金額，上市公司因違規(guī)擔(dān)保造成的實際損失已消除。
中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2022年11月10日
關(guān)鍵詞： 審計證據(jù) 應(yīng)收賬款 違規(guī)資金
