證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號：2022-054 新亞電子制程（廣東）股份有限公司
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關于與發行對象簽訂《附條件生效的股份認購協議》的公告
本公司及全體董事會成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新亞電子制程（廣東）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 11月16日召開第五屆董事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關于與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協議的議案》，具體情況如下：
一、協議簽署基本情況
公司擬向上海利撻科技有限公司（以下簡稱“上海利撻”）、寧波彪隋科技有限公司（以下簡稱“寧波彪隋”）非公開發行股票。公司于 2022年 11月 16日與上海利撻、寧波彪隋簽訂《關于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”）。
該事項已經公司第五屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過，尚需提交股東大會審議，并經中國證券監督管理委員會核準后實施。
二、協議主要內容
公司于 2022年 11月 16日與上海利撻和寧波彪隋簽署《關于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》，主要內容如下：
（一）合同主體
甲方：新亞電子制程（廣東）股份有限公司
乙方 1：上海利撻科技有限公司
乙方 2：寧波彪隋科技有限公司
乙方 1、乙方 2合稱乙方。
（二）認購股份數量
乙方本次認購數量 152,262,000股，其中乙方 1認購 50,754,000股（占乙方認購數量的 33.3%）、乙方 2認購 101,508,000股（占乙方認購數量的 66.7%）。
乙方本次認購股票的最終數量由雙方根據中國證監會核準的發行方案確定。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項或者因股份回購、股權激勵計劃等事項導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次非公開發行股票的股票數量上限將進行相應調整。
（三）認購方式、認購價格、限售期及支付方式
1、認購方式
乙方同意，在中國證監會核準甲方本次非公開發行后，乙方以現金認購甲方本次非公開發行的全部股票（以下簡稱“本次認購”）。
2、認購價格
（1）本次非公開發行股票的發行價格為 5.88元/股，定價基準日為甲方關于本次非公開發行股票的第五屆董事會第十九次（臨時）會議決議公告日。甲方本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前 20個交易日甲方股票交易均價的百分之八十。定價基準日前 20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股票交易總額/定價基準日前 20個交易日甲方股票交易總量。
（2）乙方本次認購股票金額為人民幣 895,300,560元，其中乙方 1認購股票金額為人民幣 298,433,520元、乙方 2認購股票金額為人民幣 596,867,040元。
在定價基準日至發行日期間，甲方發生派息、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項或者因股份回購、股權激勵計劃等事項的，本次發行價格將作相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N。
3、限售期
（1）雙方同意并確認，根據《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，乙方在本次非公開發行項下認購的標的股份于本次非公開發行結束之日起十八個月內不得上市交易。相關法律法規對限售期另有規定的，依其規定。
（2）乙方應根據相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規定按照甲方要求就本次非公開發行中認購的標的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。
4、支付方式
（1）在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，甲方及本次非公開發行的承銷機構將向乙方發出書面的《繳款通知書》，《繳款通知書》應明確列明收款銀行賬戶、繳款時限等信息，且繳款時限應不少于五個工作日，乙方應根據《繳款通知書》的相關規定支付認購款。
（2）經有資格的會計師事務所對本次非公開發行的股份進行驗資后，甲方應根據本次非公開發行的情況及時修改其公司章程，并至甲方原登記機關辦理有關變更登記手續；同時，甲方應及時至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份的登記托管事項。
（四）協議生效條件
1、雙方同意，本協議自雙方法定代表人或授權代表簽署本協議并加蓋各自公章后成立，并于下列條件均得到滿足之日起生效：
（1）本次非公開發行獲得甲方董事會和股東大會審議通過；
（2）本次非公開發行經中國證監會核準。
協議雙方承諾將盡最大努力完成和/或促成前述條件成就。
上述生效條件全部成就時，甲方本次非公開發行獲中國證監會核準之日為本協議生效日；如屆時上述生效條件未成就的，本協議自動解除。
2、雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止：
（1）雙方協商一致終止；
（2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次非公開發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會或深交所撤回申請材料；
（3）本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
（4）本協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止本協議； （5）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
本協議終止后，除非雙方另有約定，不應影響本協議任何一方根據本協議第七條“違約責任”約定所享有的權利和權利主張。
三、獨立董事意見
1、本次非公開發行股票發行對象符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證券監督管理委員會其他法律法規規定的條件。公司與上海利撻、寧波彪隋簽訂了《關于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》，《關于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
2、我們一致同意公司與上海利撻、寧波彪隋簽訂《股份認購協議》，并同意提交公司股東大會審議。
四、備查文件
1、公司第五屆董事會第十九次（臨時）會議決議；
2、公司與上海利撻、寧波彪隋簽署的《關于新亞電子制程（廣東）股份有限公司 2022年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
新亞電子制程（廣東）股份有限公司
董事會
2022年 11月 16日
