煙臺中寵食品股份有限公司
關于第三屆董事會第二十一次會議決議公告
(資料圖)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、董事會會議召開情況
煙臺中寵食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議于2022年10月20日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開。會議通知已于2022年10月10日通過專人送達、電子郵件等方式發出，本次會議應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，公司董事長郝忠禮先生主持了本次會議，公司監事、高級管理人員列席會議，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：
（一）逐項審議并通過《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》 公司已于 2022年 9月 16日收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準煙臺中寵食品股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2022〕2063號），核準公司向社會公開發行面值總額 769,045,900元的可轉換公司債券，期限 6年。
公司于 2022年 4月 21日召開的 2021年年度股東大會審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換公司債券的議案》，公司董事會在前述議案授權范圍內，確定本次公開發行具體方案如下：
1、發行規模
本次發行的可轉債擬募集資金總額 76,904.59萬元。
表決結果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
2、票面利率
本次發行的可轉債票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
3、初始轉股價格
本次發行的可轉債的初始轉股價格為 28.35元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司 A股股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
表決結果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
4、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將以本次可轉換公司債券面值的 112%（含最后一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
表決結果：同意票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票
5、發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的發行方式為：
本次發行的中寵轉債向股權登記日收市后中國結算深圳分公司登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。
本次可轉換公司債券的發行對象為：
（1）向原股東優先配售：股權登記日（即 2022年 10月 24日，T-1日）收市后登記在冊的發行人原 A股股東。
（2）網上發行：持有深交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
（3）本次發行保薦機構（主承銷商）的自營賬戶不得參與網上申購。
表決結果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
6、向原股東配售的安排
原股東可優先配售的中寵轉 2數量為其在股權登記日（2022年 10月 24日，T-1日）收市后登記在冊的持有“中寵股份”的股份數按每股配售 2.6148元可轉債的比例計算可配售可轉債金額，并按 100元/張轉換成張數，每 1張為一個申購單位，即每股配售 0.026148張可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。
公司現有 A股總股本 294,112,698股，按本次發行優先配售比例計算，原 A股股東可優先認購的可轉債上限總額 7,690,458張，約占本次發行的可轉債總額的 99.9999%。
原 A股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。
原 A股股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為“082891”，配售簡稱為“中寵配債”。
表決結果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，相關內容詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）審議通過《關于公司公開發行可轉換公司債券上市的議案》
表決結果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
根據公司 2021年年度股東大會授權，同意公司董事會在本次可轉換公司債券發行完成之后，辦理可轉換公司債券在深圳證券交易所上市的相關事宜，并授權公司管理層及其授權的指定人員負責辦理具體事項。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，相關公告詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） （三）審議通過《關于公司開立公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶的議案》
表決結果：同意票 9票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
為規范公司募集資金的存放、使用和管理，切實保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《公司募集資金管理制度》等有關規定，公司公開發行可轉換公司債券所募集資金需存儲于由銀行開立的資金專項賬戶中。同時擬授權公司董事長負責與保薦機構聯儲證券有限責任公司及本次募集資金專戶存放銀行在募集資金到賬后分別簽署募集資金監管協議。
公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，相關公告詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn） （四）審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》 表決結果：9票贊成，0票反對，棄權票 0 票。
董事會同意公司在保證募集資金投資項目建設資金需求及項目正常進行的前提下，使用不超過人民幣 0.8億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，期限為自公司董事會審議批準之日起 12個月內。
公司獨立董事對本議案發表了明確同意的意見，相關公告詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
煙臺中寵食品股份有限公司
董事會
2022年 10月 21日
