證券代碼:835092 證券簡稱:鋼銀電商 主辦券商:中信建投
上海鋼銀電子商務股份有限公司
回購股份方案公告
(資料圖片僅供參考)
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、審議及表決情況
公司于2022年10月10日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關于做市轉讓方式回購公司股份的議案》，表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。該議案無需提交股東大會審議。 公司于2022年10月10日召開第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關于做市轉讓方式回購公司股份的議案》，表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。該議案無需提交股東大會審議。 根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《回購細則》”）及《公司章程》第二十二條、二十三條之規定，公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵而回購本公司股本，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過后實施，故上述議案無須提交股東大會審議。
本次回購股份主要用于：√實施股權激勵 √實施員工持股計劃 □注銷并減少注冊資本
基于對公司未來發展戰略考慮，為促進公司長遠發展，建立長效激勵機制，吸引和留住優秀人才的需要，在綜合考慮經營情況、財務狀況及持續經營能力等因素的基礎上，公司擬以自有資金回購公司股份，所回購的股份用于實施股權激勵或員工持股計劃。三、回購方式
本次回購方式為做市方式回購。
如回購期間涉及股票交易方式變更，將及時調整回購方式并按相關規定履行后續義務。
四、回購價格、定價原則及合理性
為保護投資者利益，結合公司目前的財務狀況、經營狀況及近期公司股價，確定本次回購價格不超過3.26元/股（含3.26元），具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
公司董事會審議通過回購股份方案前60個交易日存在交易均價，交易均價為2.56元，擬回購價格上限不低于上述價格，且不高于上述價格的200%。
本次回購價格合理性分析如下：
1、公司回購價格符合《回購細則》要求
《回購細則》第十五條規定，回購股份價格上限原則上不應高于董事會通過回購股份決議前60個交易日交易均價的200%。本次審議通過回購股
| 易日交易均格未超過董價格與可比商披露的定屬于掛牌公元，對應各期根據《掛牌，若按本次回，市盈率為10 | 為2.56元/會通過回購司相比符報告，公司2股東的每間基本每股司管理型行購價格3.2652倍。鋼銀 | ，回購價格股份決議前行業屬性019年末、2凈資產分益分別為0分類指引計算，截商同行業 | 超過3.20個交易公司實際20年末、2為2.74元27元、0.，鋼銀電2021年末比公司的 |
| 收盤價（元/股）（注1） | 每股凈資產（元） | 市凈率（倍） | 每股收益（元） |
| 6.00 | 0.85 | 7.06 | -0.34 |
| 4.97 | 1.73 | 2.87 | 0.40 |
| 6.00 | 3.57 | 1.68 | 1.00 |
| 3.87 |
注1：收盤價系指截至董事會召開前一日的收盤價格
注2：中鋼電商每股收益為負值，不適用于市盈率計算
3、公司回購價格上限不低于經審計公司每股凈資產
截至2021年末，公司經審計歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產為3.24元，本次回購價格上限為3.26元/股，高于公司每股凈資產。
| 發行情況如下：定向發行情況 | 下： |
| 發行數量（萬股） | 發行價格（元/股） |
| 14,371.00 | 4.50 |
| 465.00 | 1.50 |
| 802.68 | 1.61 |
| 22,222.30 | 4.50 |
| 963.21 | 2.29 |
| 802.68 | 2.45 |
5、價格合理性分析
鋼銀電商自2016年4月起變更為做市交易方式，具有較長的做市交易運行周期。目前，鋼銀電商股票二級市場已形成連續交易記錄，最近60個交易日合計成交金額為3,059萬元，換手率達1.17%。同時，鋼銀電商股票最近60個交易日最高成交價為3.02元/股；最低成交價2.25元/股，公司本次回購價格上限高于公司最近60個交易日的最高成交價。公司自掛牌以來，營業規模與利潤規模持續提升，形成了豐厚的資產積累。因此，公司本次回購價格上限充分考慮了市場交易價格、公司歷次股票發行價格、每股凈資
調整公式為：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 為調整前的回購每股股份的價格上限；V為每股的派息額；Q為扣除已回購股份數的公司股份總額；Q0為回購前公司原股份總額；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）；P為調整后的回購每股股份的價格上限。
五、擬回購數量、資金總額及資金來源
本次擬回購股份數量不少于7,500,000股，不超過15,000,000股，占公司目前總股本的比例為0.72%-1.44%，根據本次擬回購股份數量及擬回購價格上限，預計回購資金總額不超過48,900,000元，資金來源為自有資金。
具體回購股份使用資金總額以回購完成實際情況為準。
自董事會決議至回購完成期間，如公司存在權益分派等事項，將自權益分派實施之日起，及時調整剩余應回購股份數量。
六、回購實施期限
日起不超過12個月。
如果觸發以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內，回購股份數或資金使用金額達到最高限額， 則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果在回購期限內，公司董事會決定終止實施回購事宜，則回購期限自董事會決議生效之日起提前屆滿。
公司董事會在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。
（二）公司在下列期間不得實施回購：
1. 定期報告、業績預告或者業績快報披露前10個交易日內；
2. 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日
或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
3. 全國股轉公司規定的其他情形。
（三）如回購方式變更為集合競價方式回購，公司將按照相關規定披露回購實施預告，公告擬實施回購的時間區間，提示投資者關注回購機會。
（四）回購實施期限內，公司將加強對回購交易指令的管理，做好保密工作，嚴格控制知情人范圍，合理發出回購交易指令，堅決避免發生“約定交易”、“變相定向回購”等違規情形。
七、預計回購完成后公司股本及股權結構的變動情況
根據擬回購股份數量區間及用途，如本次回購達到數量上限，公司股權結構變動情況為：
| 類別 | 回購實施前 | 回購完成后 | ||
| 數量（股） | 比例（%） | 數量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 18,750,000 | 1.81% | 18,750,000 | 1.81% |
| 2.無限售條件股份（不含回購專戶股份） | 1,019,658,702 | 98.19% | 1,004,658,702 | 96.75% |
| 3.回購專戶股份 | 0 | 0.00% | 15,000,000 | 1.44% |
| ——用于股權激勵或員工持股計劃等 | 0 | 0.00% | 15,000,000 | 1.44% |
| ——用于減少注冊資本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,038,408,702 | 100.00% | 1,038,408,702 | 100.00% |
如按本次回購數量下限計算，公司股權結構變動情況為：
| 類別 | 回購實施前 | 回購完成后 | ||
| 數量（股） | 比例（%） | 數量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 18,750,000 | 1.81% | 18,750,000 | 1.81% |
| 2.無限售條件股份（不含回購專戶股份） | 1,019,658,702 | 98.19% | 1,012,158,702 | 97.47% |
| 3.回購專戶股份 | 0 | 0.00% | 7,500,000 | 0.72% |
| ——用于股權激勵或員工持股計劃等 | 0 | 0.00% | 7,500,000 | 0.72% |
| ——用于減少注冊資本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,038,408,702 | 100.00% | 1,038,408,702 | 100.00% |
注：上述回購實施前所持股份情況以2022年9月30日在中國證券登
記結算有限責任公司登記數據為準。
如擬用于股權激勵、員工持股計劃的股份后續全部注銷，公司股權結構變動情況為：
| 類別 | 達到數量上限 | 達到數量下限 | ||
| 數量（股） | 比例（%） | 數量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售條件股份 | 18,750,000 | 1.83% | 18,750,000 | 1.82% |
| 2.無限售條件股份（不含回購專戶股份） | 1,004,658,702 | 98.17% | 1,012,158,702 | 98.18% |
| 3.回購專戶股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 總計 | 1,023,408,702 | 100.00% | 1,030,908,702 | 100.00% |
八、管理層關于本次回購股份對公司財務狀況、債務履行能力和持續經營能力影響的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司經審計合并報表總資產為
13,590,471,912.49元，歸屬于掛牌公司股東凈資產為 3,362,837,954.30元，資產負債率為75.09%，流動比率為1.32倍，貨幣資金為759,629,650.10元，未分配利潤為712,058,181.03元，2021年度，公司經營活動現金流量凈額為538,169,395.70元；截至2022年6月30日，公司未經審計合并報表總資產為 16,160,136,057.83元，歸屬于掛牌公司股東凈資產為
3,389,352,389.15元，資產負債率為78.85%，流動比率為1.26倍，貨幣資金為1,684,610,746.29元，未分配利潤為737,497,916.58元。
本次回購股份實施完成后，假設回購資金總額上限 48,900,000.00元全部使用完畢，按2021年12月31日和2022年6月30日的財務數據分別
測算，回購資金占公司合并報表總資產的0.36%和0.30%、占公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產的 1.45%和 1.44%，公司合并報表流動資產將由13,461,478,659.99元和 15,998,668,641.40元降至 13,411,478,659.99元和15,948,668,641.40元。公司合并報表流動比率將由1.32和1.26降為1.31和1.25。本次回購實施后公司資產的流動性雖有所降低，但由于公司回購后仍有1,635,710,746.29元的貨幣資金留存，且2021年度公司經營活動現金流量凈額為538,169,395.70元，公司經營性現金流良好并具有
公司通過回購部分公司股份用于股權激勵或員工持股計劃，回購股份實施完畢后，公司將及時披露回購結果公告，并按照相關規定申請辦理相關業務。如股份回購完成后36個月內無法完成股份劃轉，將于上述期限屆滿前依法注銷。具體實施方案將按照《公司法》、中國證監會和全國股轉系統公司的相關規定辦理。十、公司最近12個月是否存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明
公司最近 12個月不存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑
事處罰的情形。
十一、公司控股股東、實際控制人最近12個月內是否存在因交易違規受到全國股轉公司限制證券賬戶交易的自律監管措施或紀律處分，因內幕交易或操縱市場受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明 公司控股股東、實際控制人最近12個月內不存在因交易違規受到全國股轉公司限制證券賬戶交易的自律監管措施或紀律處分，因內幕交易或操縱市場受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形。
十二、回購方案的不確定性風險
1、本次回購計劃尚存在因公司股票交易活躍度不足、股票價格持續超出回購方案披露的價格，導致回購方案無法實施或者只能部分實施等不確定性風險；
十三、備查文件
《上海鋼銀電子商務股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議》。
上海鋼銀電子商務股份有限公司
董事會
2022年10月10日
