CFi.CN訊：? 交易簡要內容
四川路橋建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“該公司”）下屬子公司四川公路橋梁建設集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）擬與該公司控股股東蜀道投資集團有限責任公司（以下簡稱“蜀道集團”）下屬子公司四川高速公路建設開發集團有限公司(以下簡稱“川高公司”)、四川省交通建設集團股份有限公司（以下簡稱“交建集團”）以及蜀道集團外部其他數家單位共同組建聯合體，參與投資G85G76重慶（川渝界）至成都高速公路擴容項目、遂寧至重慶高速公路（四川境）擴容項目、大竹至墊江（四川境）高速公路項目（以下簡稱“成渝擴容打捆項目”）。該項目總投資估算金額約為673.44億元，項目自籌資本金比例不低于20%，即約為134.69億元。其中，路橋集團股權占比為0.4%，即資本金出資額約為5,387.6萬元。
? 本次交易構成關聯交易
(資料圖片僅供參考)
川高公司、交建集團與該公司同受蜀道集團控制，本次交易構成關聯交易。
? 本次交易未構成重大資產重組
? 過去12個月與同一關聯人進行的交易
1.公司先后于2021年 10月 20日、2022年3月21日召開了第七屆董事會第四十一次會議、2022年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》。具體內容詳見公司公告編號為2021-116的《四川路橋關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及關聯交易的公告》。
2.公司先后于2021年10月20日、2021年12月22日召開了第七屆董事會第四十一次會議和2021年第六次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司在發行股份及支付現金購買資產完成前對標的公司進行托管的議案》。鑒于公司發行股份及支付現金購買資產完成的時間可能較長，為解決本次交易完成前的同業競爭問題，公司擬在本次交易完成前對本次交易涉及的標的公司進行受托管理。
具體內容詳見公司公告編號為2021-112的《四川路橋關于公司在發行股份及支付現金購買資產完成前對標的資產進行托管暨關聯交易的公告》。
3.公司于2021年10月28日召開第七屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關于路橋集團參股投資西昌高鐵沿線新型城鎮化建設項目的議案》。公司全資子公司路橋集團及下屬子公司四川路橋盛通建筑工程有限公司擬與四川鐵投城鄉投資建設集團有限責任公司、中國建筑西南設計研究院有限公司組成聯合體共同參與西昌高鐵沿線新型城鎮化建設項目投標。城鄉集團為聯合體牽頭人擬占項目公司股比為54%；路橋集團及下屬子公司擬占項目公司股比共計26%，合計需出資資本金約8.32億元。具體內容詳見公司公告編號為2021-123的《四川路橋關于子公司參股投資西昌高鐵沿線新型城鎮化建設項目的關聯交易公告》。
4. 公司分別于2022年3月3日、2022年3月21日召開第七屆董事會召開第五十二次會議、2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于受讓四川成渝所持交建集團 5%股權的議案》。四川路橋建設集團股份有限公司擬通過協議約定的方式以現金受讓關聯方四川成渝高速公路股份有限公司持有的四川省交通建設集團股份有限公司變更為有限責任公司后的 5%股權，交易金額為36,919.50萬元。具體內容詳見公司公告編號為 2022-030的《四川路橋關于受讓四川成渝所持交建集團5%股權的關聯交易公告》。
5. 公司于2022年5月27日召開第七屆董事會第五十九次會議，審議通過了《關于全資子公司路橋集團放棄蜀道集團所持有川南軌道公司61%股權、宜賓智軌交通公司73%股權優先受讓權的議案》。蜀道集團根據內部整合的需要，擬分別將持有的川南軌道公司61%的股權作價18,902.53萬元、宜賓智軌交通公司73%的股權作價13,516.20萬元出資至其全資子公司四川蜀道新制式軌道集團有限責任公司。路橋集團擬放棄蜀道集團轉讓上述兩家公司股權的優先受讓權。具體內容詳見公司公告編號為2022-085的《四川路橋關于全資子公司路橋集團放棄蜀道集團所持有川南軌道公司、宜賓智軌交通公司股權優先受讓權的關聯交易公告》。
公司過去12個月與不同關聯人進行的交易類別相關的交易情況為：無。擬由川高公司作為聯合體牽頭人，川高公司、路橋集團、交建集團與蜀道集團外部其他數家單位共同組建聯合體參與成渝擴容打捆項目投資人招標投標。成渝擴容打捆項目總投資估算金額約為673.44億元，項目自籌資本金比例不低于20%，即約為 134.69億元。其中，路橋集團股權占比為 0.4%，即資本金出資額約為5,387.6萬元。
2022年9月28日，公司以現場結合通訊方式召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于放棄控股并參股投資G85G76重慶（川渝界）至成都高速公路擴容項目、遂寧至重慶高速公路（四川境）擴容項目、大竹至墊江（四川境）高速公路項目的議案》。由于成渝擴容打捆項目總投資金額較大，僅憑公司自身資金實力無法獨立投資，董事會同意放棄控股，以參股方式投資成渝擴容打捆項目。
董事會同意公司下屬子公司路橋集團與川高公司、交建集團以及蜀道集團外部其他數家單位共同組建聯合體參與該項目的投資，其中，路橋集團股權占比為0.4%，即資本金出資額約為5,387.6萬元。會議應出席人數 11人，實際出席人數 11人，董事長熊國斌主持會議，公司監事和高級管理人員列席了會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。關聯董事胡圣廈回避了該議案的表決，同意10票，反對0票，棄權0票。公司4位獨立董事在會前出具了事前認可意見并表示同意。
鑒于項目建設過程中的復雜因素，董事會同意授權路橋集團在項目投資建設過程中，如因項目總投資變動等原因需增加或減少投入項目資本金，依據《公司章程》的規定，變動金額無需公司董事會審議的，可自行決定相關事項，變動金額已經達到公司董事會或股東大會審議標準的，則按《公司章程》的規定由公司董事會或者股東大會另行審議。
川高公司、交建集團與該公司同受蜀道集團控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3,000萬元以上，但未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
