國信證券股份有限公司
關于貝特瑞新材料集團股份有限公司關聯交易及對外擔保
的核查意見
【資料圖】
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“保薦機構”）作為貝特瑞新材料集團股份有限公司（以下簡稱“貝特瑞”、“公司”）股票向特定合格投資者非公開發行的保薦機構，對貝特瑞履行持續督導義務，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律法規的規定，對貝特瑞關聯交易及對外擔保事項進行了核查，具體情況如下：
一、關聯交易情況
（一）關聯交易基本情況
惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯鋰能”）子公司億緯亞洲有限公司于 2022年 6月 30日成為公司控股子公司常州市貝特瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“常州貝特瑞”）股東，持有常州貝特瑞 24.00%的出資份額，且在常州貝特瑞擁有一個董事席位，根據實質重于形式原則，將億緯鋰能認定為公司關聯方。
公司擬與億緯鋰能共同對子公司貝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下簡稱“四川貝特瑞”）進行增資，同時公司與億緯鋰能計劃通過四川貝特瑞在四川省宜賓市屏山縣屏山鎮宋家壩產業園區合資建設鋰電池負極材料一體化基地，建設形成年產 10萬噸鋰電池負極材料一體化產能。
本次增資前后，四川貝特瑞股權結構如下：
單位：萬元
| 股東名稱 | 增資前 | 增資后 | ||
| 認繳注冊資本 | 持股比例 | 認繳注冊資本 | 持股比例 | |
| 貝特瑞 | 50,000 | 100% | 132,600 | 60% |
| 億緯鋰能 | 0 | 0% | 88,400 | 40% |
| 合計 | 50,000 | 100% | 221,000 | 100% |
（二）交易方案情況
甲方（投資方）：惠州億緯鋰能股份有限公司
乙方（原股東）：貝特瑞新材料集團股份有限公司
丙方（標的公司）：貝特瑞（四川）新材料科技有限公司
1、各方同意，投資方以總額 88400萬元投資標的公司，以取得其新增的 88400萬元注冊資本，增資價格為 1元每元注冊資本。
2、甲乙雙方同意將標的公司注冊資本增至 22.1億元，其中甲方將增資至88400萬元，乙方將增資至 132600萬元。增資前，標的公司的股權結構如下圖所示：
| 股東名稱 | 注冊資本（萬元） | 持股比例（％） | |
| 原股東 | 貝特瑞新材料集團股份有限公司 | 50000 | 100% |
| 合計 | 50000 | 100% |
| 股東名稱 | 注冊資本（萬元） | 持股比例（％） | |
| 原股東 | 貝特瑞新材料集團股份有限公司 | 132600 | 60% |
| 投資方 | 惠州億緯鋰能股份有限公司 | 88400 | 40% |
| 合計 | 221000 | 100% |
5、原股東及標的公司保證，投資方的投資款全部用于標的公司年產 10萬噸鋰電池負極材料一體化項目的建設和運營。項目建設應在相關方履行審議程序、完成必需的審批手續后實施。
6、標的公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤以及本次增資擴股完成之日前后公司產生的所有利潤，由增資擴股后的新老股東按照持股比例共同享有。
7、原股東及標的公司保證，除向投資方披露的因項目建設及生產經營產生的債務及擔保以外，不存在任何其他未披露的債務和擔保。以上債務和擔保在工商變更完成后的具體安排，原則上由各方根據后續具體情況另行協商確定。如標的公司還存在未披露的債務和擔保，全部由原股東承擔。
8、本項目的總投資金額（包括建設投資與運營流動資金等全部資金投入）的籌集方式，除了甲乙雙方的實繳注冊資本及工商變更登記完成前的目標公司已存在的各項借款以外，剩余部分由標的公司選擇按以下任一方式籌集： （1）以標的公司為借款主體向銀行申請貸款解決。如果銀行要求標的公司股東提供擔保，乙方可為貸款總額提供全額擔保，但甲方需根據其應承擔的擔保額度向乙方支付擔保費用。具體事項由雙方根據后續具體情況另行簽訂協議確定； （2）在合法合規的前提下，由甲乙雙方根據持股比例提供股東借款，具體借款事項由雙方根據后續具體情況另行簽訂協議確定。
（三） 定價政策和定價依據
截至 2022年 8月 31日，四川貝特瑞認繳注冊資本為 50,000萬元，實繳注冊資本為 41,100萬元，凈資產為 38,220.81萬元，四川貝特瑞評估價值為人民幣40,621.36萬元。
本次增資定價以四川貝特瑞實繳注冊資本和資產評估報告評估價值為依據，由各方共同協商確定，本次增資價格為 1元每元注冊資本。
本次增資定價以四川貝特瑞評估價值，經各方共同協商確定。本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
二、對外擔保情況
（一）對江蘇新能源的光大銀行的授信擔保事項
公司全資子公司貝特瑞（江蘇）新能源材料有限公司（以下簡稱“江蘇新能源”）因生產經營補充流動資金需要，擬在中國光大銀行股份有限公司常州分行辦理新增 3年期敞口人民幣 1.5億元的綜合授信額度。為確保江蘇新能源申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任擔保，期限 3年，具體內容以最終簽署的合同。
（二）對江蘇新能源的招商銀行的授信擔保事項
江蘇新能源因生產經營補充流動資金需要，擬在招商銀行股份有限公司常州分行辦理 1年期敞口人民幣 1.5億元的綜合授信額度。為確保江蘇新能源申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任擔保，期限 1年，具體內容以最終簽署的合同。
（三）對天津貝特瑞的平安銀行的授信擔保事項
公司全資子公司天津市貝特瑞新能源科技有限公司（以下簡稱“天津貝特瑞”）因補充生產經營流動資金及開具銀行承兌匯票需要，擬在平安銀行股份有限公司天津分行辦理 1年期人民幣敞口 1億元的授信業務。為確保天津貝特瑞申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任保證擔保，期限 1年，其他授信條件以最終簽署的合同為準。
（四）對天津貝特瑞的浦發銀行的授信擔保事項
天津貝特瑞因補充流動資金及開具銀行承兌匯票需要，擬在上海浦發銀行股份有限公司天津分行辦理 1年期人民幣敞口 3億元的綜合授信業務。為確保天津貝特瑞申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任保證擔保，期限 1年，其他授信條件以最終簽署的合同為準。
（五）對四川貝特瑞的工商銀行的貸款擔保事項
瑞”）因項目建設需要，擬在中國工商銀行宜賓分行辦理 5年期人民幣 2.5億元的項目貸款。為確保四川貝特瑞申請項目貸款合同的簽訂及履行，公司為上述貸款提供連帶責任保證擔保，期限 5年，其他貸款條件以最終簽署的合同為準。
（六）對四川貝特瑞的中信銀行的授信擔保事項
四川貝特瑞因補充流動資金需要，擬在中信銀行宜賓分行辦理 1年期人民幣1億元的敞口額度的綜合授信。公司為其上述貸款業務提供連帶責任保證擔保，具體內容以最終簽署的合同。為確保四川貝特瑞申請項目貸款合同的簽訂及履行，公司擬同意為其上述項目貸款提供連帶責任保證擔保，期限 1年，其他貸款條件以最終簽署的合同為準。
（七）對江蘇貝特瑞的中國銀行的授信擔保事項
公司全資子公司貝特瑞（江蘇）新材料科技有限公司（以下簡稱“江蘇貝特瑞”）因補充流動資金需要，擬在中國銀行股份有限公司辦理 1年期人民幣 5億元的敞口授信。為確保江蘇貝特瑞申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任擔保，期限 1年，具體內容以最終簽署的合同。
（八）對江蘇貝特瑞的華夏銀行的授信擔保事項
江蘇貝特瑞因補充流動資金需要，擬在華夏銀行股份有限公司常州分行辦理1年期凈額人民幣 1億元的綜合授信。為確保江蘇貝特瑞申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任擔保，期限 1年，具體內容以最終簽署的合同。
（九）對惠州貝特瑞的浦發銀行的授信擔保事項
公司全資子公司惠州市貝特瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“惠州貝特瑞”）因補充流動資金需要，擬在上海浦東發展銀行股份有限公司惠州分行申請 1年期人民幣敞口 2億元的綜合授信額度。確保惠州貝特瑞申請授信合同的簽訂及履行，公司為其上述授信業務提供連帶責任擔保，期限 1年，具體內容以最終簽署的合同。
三、本次關聯交易及對外擔保履行的審批程序
貝特瑞于 2022年 9月 27日召開的第六屆董事會第三次會議審議通過了《關于擬與億緯鋰能共同對子公司增資暨關聯交易的議案》《關于為全資子公司江蘇新能源在光大銀行辦理 1.5億元敞口授信額度提供擔保的議案》《關于為全資子公司江蘇新能源在招商銀行辦理 1.5億元綜合授信提供擔保的議案》《關于為全資子公司天津貝特瑞在平安銀行辦理 1億元敞口授信業務提供擔保的議案》《關于為全資子公司天津貝特瑞在浦發銀行辦理 3億元敞口授信業務提供擔保的議案》《關于為全資子公司四川貝特瑞在工商銀行申請 2.5億元項目貸款提供擔保的議案》《關于為全資子公司四川貝特瑞在中信銀行辦理 1億元綜合授信業務提供擔保的議案》《關于為全資子公司江蘇貝特瑞在中國銀行辦理 5億元敞口授信提供擔保的議案》《關于為全資子公司江蘇貝特瑞在華夏銀行辦理 1億元綜合授信提供擔保的議案》《關于為全資子公司惠州貝特瑞在浦發銀行申請 2億元敞口綜合授信提供擔保的議案》，獨立董事對《關于擬與億緯鋰能共同對子公司增資暨關聯交易的議案》發表了同意的獨立意見。
根據貝特瑞公司章程等相關要求，前述事項尚需提交貝特瑞股東大會審議。
四、保薦機構核查意見
經核查，國信證券認為：公司本次關聯交易事項及對外擔保事項的信息披露真實、準確、完整，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》等相關法律法規的要求，本次關聯交易事項及對外擔保事項業經貝特瑞董事會審議通過，本次關聯交易事項及對外擔保事項不會對公司的生產經營及財務狀況產生不利影響，不存在損害股東利益的情況。
綜上，保薦機構對于公司本次關聯交易事項及對外擔保事項無異議。
（以下無正文）
