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楚天科技股份有限公司

發行股份購買資產之報告書草案與預案差異情況對比表

楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”、“上市公司”）已于2022年7月9日召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《楚天科技股份有限公司發行股份購買資產預案》（以下簡稱“收購預案”）。2022年9月22日，楚天科技召開第五屆董事會第五次會議，審議通過《楚天科技股份有限公司發行股份購買資產報告書（草案）》（以下簡稱“報告書草案”）。

報告書草案與收購預案的主要差異情況如下：

報告書草案內容	對應收購預案內容	與收購預案主要差異說明
中介機構聲明	增加了“中介機構聲明”
重大事項提示	重大事項提示	1、根據審計機構、評估機構出具的相關報告以及交易雙方簽署的相關重組協議更新了“一、本次交易方案概述” 2、將預案中“二、標的資產預估值或擬定價情況”更新為“二、交易標的評估情況簡述” 3、刪除了“三、本次交易的支付方式”，將預案中“七、本次交易的性質”更新為“三、本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市，符合“小額快速”審核條件” 4、將預案中“四、本次發行股份概況”更新為“四、本次交易的股票發行情況” 5、將預案中的“五、業績承諾與補償安排”更新為“五、業績承諾、業績補償和減值補償” 6、將預案中的“八、標的公司符合創業板定位”更新為“七、標的公司符合創業板定位” 7、將預案中的“九、本次交易對上市公司的影響”更新為“八、本次交易對上市公司的影響” 8、刪除了“十、本次交易完成后上市公司股權分布仍滿足上市條件” 9、將預案中“十一、本次交易方案實施需履行的批準程序”
報告書草案內容	對應收購預案內容	與收購預案主要差異說明
更新為“九、本次交易的決策過程和批準情況” 10、將預案中“十二、本次交易相關方所作出的重要承諾”更新為“十、本次交易相關方所作出的重要承諾” 11、將預案中“十三、保護投資者合法權益的相關安排”進行更新 12、將預案中“十四、上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、上市公司董事、監事、高級管理人員自本次交易的首次董事會決議公告日起至實施完畢期間的股份減持計劃”更新為“十一、上市公司的控股股東及實際控制人對本次交易的原則性意見”、“十二、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員的股份減持計劃” 13、刪除了預案中“十五、待補充披露的信息提示” 14、增加了“十四、獨立財務顧問的保薦機構資格”、“十五、其他需要提醒投資者重點關注的事項”
重大風險提示	重大風險提示	1、刪除了預案中“一、與本次交易相關的風險”之“（三）標的資產審計、評估尚未完成的風險” 2、刪除了預案中“一、與本次交易相關的風險”之“（四）預估值及交易作價尚未確定的風險” 3、將預案中“一、與本次交易相關的風險”之“（五）本次交易攤薄即期回報的風險”更新為“一、與本次交易相關的風險”之“（三）交易完成后即期回報被攤薄的風險” 4、增加了“一、與本次交易相關的風險”之“（四）本次交易業績承諾無法實現的風險” 5、增加了“一、與本次交易相關的風險”之“（五）交易方案調整的風險” 6、增加了“三、其他風險”之“（三）商譽減值風險”
第一節本次交易	第一節本次交易概況	1、將預案中“一、本次交易的背景”之“（一）多年經營控股
報告書草案內容	對應收購預案內容	與收購預案主要差異說明
概況	子公司，逐步與上市公司形成協同效應，未來將帶來更多業績貢獻”更新為“一、本次交易的背景”之“（一）上市公司逐步實施“一縱一橫一平臺”的戰略規劃” 2、補充披露“一、本次交易的背景”之“（三）本次收購后的發展規劃” 3、將預案中“三、本次交易的決策過程”之“（一）本次交易方案已獲得的授權和批準”更新為“三、本次交易的決策過程和批準情況”之“（一）已履行的決策及批準程序” 4、對“四、本次交易的具體方案”進行更新 5、刪除了預案中“五、標的資產預估值或擬定價情況” 6、將預案中“六、本次交易的性質”更新為“五、本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市” 7、對“七、本次交易對上市公司的影響”進行更新 8、補充披露“七、關于本次交易的其他說明”
第二節上市公司基本情況	第二節上市公司基本情況	1、將預案中“二、歷史沿革”之“公司首次公開發行股票并上市后的股本變化情況”進行更新 2、將預案中“二、歷史沿革”之“公司股本結構”進行更新 4、將預案中“五、主要財務指標”進行更新 5、將預案中“六、公司控股股東及實際控制人”相關表述更新 6、將預案中“八、上市公司及控股股東、董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況”相關表述更新
第三節交易對方情況	第三節交易對方基本情況	1、將預案中“一、交易對方基本情況”進行更新 2、補充披露“五、交易對方是否存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形的說明”
第四節交易標的基本情況	第四節交易標的基本情況	1、將預案中“一、標的公司基本情況”更新為“一、基本情況及歷史沿革” 2、將預案中“二、交易標的的股權結構及控制關系”更新為
報告書草案內容	對應收購預案內容	與收購預案主要差異說明
“二、標的公司股權控制關系” 3、將預案中“三、標的公司最近兩年及一期主要財務數據”更新為“三、主要資產的權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況” 4、將預案中“四、標的公司主營業務發展情況”進行更新 5、補充披露了“五、標的公司財務概況”、“六、標的公司不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況”、“七、本次交易已取得其他股東的同意、符合公司章程規定的股權轉讓前置條件”、“八、標的公司最近三年資產評估情況”、“九、標的公司報告期內主要會計政策及相關會計處理”、“十、標的公司其他情況說明”
第五節交易標的的評估情況	第六節標的資產預估值及作價	1、補充披露了“一、標的資產的評估情況” 2、補充披露了“二、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析” 3、補充披露了“三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性及交易定價的公允性的意見”
第六節發行股份情況	第五節發行股份情況	1、將預案中“五、發行數量”更新為“五、發行數量及占發行后總股本的比例” 2、補充披露了“八、上市公司發行股份前后主要財務數據” 3、補充披露了“九、本次發行股份不會導致上市公司控制權變化”
第七節本次交易合同的主要內容	報告書新增章節： 1、補充披露了“一、發行股份購買資產協議” 2、補充披露了“二、業績承諾補償協議”
第八節本次交易的合規性分析	報告書新增章節，補充了本次交易的合規性分析
第九節管理層討論與分析	報告書新增章節： 1、補充披露了“一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成
報告書草案內容	對應收購預案內容	與收購預案主要差異說明
果的討論與分析” 2、補充披露了“二、標的公司行業特點和經營狀況的討論與分析” 3、補充披露了“三、目標公司的核心競爭力及行業地位” 4、補充披露了“四、標的公司最近兩年一期財務狀況、盈利能力分析” 4、補充披露了“五、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當期財務指標和非財務指標的影響分析”
第十節財務會計信息	報告書新增章節： 1、補充披露了“一、交易標的報告期合并財務報表” 2、補充披露了“二、上市公司最近備考合并財務報表”
第十一節同業競爭與關聯交易	報告書新增章節： 1、補充披露了“一、本次交易對同業競爭的影響” 2、補充披露了“二、關聯交易”
第十二節風險因素	第七節風險因素	更新了本次交易的風險因素，內容與“重大風險提示”章節相同
第十三節其他重要事項	第八節其他重要事項	1、將預案中“一、上市公司在最近十二個月內重大資產購買或出售情況”更新為“三、上市公司最近 12個月內發生的資產交易情況” 2、補充披露了“二、本次交易對上市公司負債結構的影響” 3、將預案中“三、本次交易完成后上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用或其他關聯人提供擔保的情形”更新為“一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產占用及被控股股東或其他關聯人占用的情形，不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形” 4、將預案中“四、上市公司股票在本次交易的董事會決議首次公告日前自查的說明”更新為“六、上市公司股票首次公告日前股價存在異常波動的說明”
報告書草案內容	對應收購預案內容	與收購預案主要差異說明
5、補充披露了“五、本次交易后上市公司的現金分紅政策及相應的安排” 6、補充披露了“八、本次交易攤薄即期回報及填補措施的說明” 7、刪除預案中“五、保護投資者合法權益的相關安排” 8、刪除預案中“六、本次交易的相關主體和證券服務機構不存在依據《上市公司監管指引第 7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形” 9、刪除預案中“上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、上市公司董事、監事、高級管理人員自本次交易的首次董事會決議公告日起至實施完畢期間的股份減持計劃” 10、補充披露了“七、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況”
第十四節相關方對本次交易的意見	第九節獨立董事意見	報告書中補充披露了獨立財務顧問意見和法律顧問意見
第十五節中介機構聯系方式	報告書新增章節
第十六節上市公司及相關中介機構聲明	第十節聲明與承諾	報告書補充披露了本次交易獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和資產評估機構的聲明
第十七節備查文件及備查地點	新增章節，補充了本次交易的備查文件及備查地點。