原標(biāo)題:完美世界:董事會決議公告
證券代碼：002624 證券簡稱：完美世界 公告編號：2022-011 完美世界股份有限公司
第五屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。一、董事會會議召開情況
完美世界股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議于2022年4月25日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議通知已于2022年4月15日以電話、傳真等方式發(fā)出，會議應(yīng)出席董事5人，實(shí)際出席董事5人。本次會議由董事長池宇峰先生主持，會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《2021年度總經(jīng)理工作報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
（二）審議通過《2021年度董事會工作報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
關(guān)于《2021年度董事會工作報告》的相關(guān)內(nèi)容請參見公司《2021年年度報告》之“第三節(jié)、管理層討論與分析”相關(guān)部分。公司《2021年年度報告》詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
公司獨(dú)立董事分別向董事會提交了《2021年度獨(dú)立董事述職報告》，并將在公司2021年度股東大會上進(jìn)行述職，述職報告內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（三）審議通過《2021年年度報告全文及其摘要》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司《2021年年度報告》全文及其摘要的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（四）審議通過《2021年度財務(wù)決算報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8,517,998,133.61元；實(shí)現(xiàn)利潤總額155,904,028.81元；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤369,153,977.68元。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的公司《2021年年度報告》全文“第十節(jié) 財務(wù)報告”。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（五）審議通過《2021年度內(nèi)部控制評價報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司內(nèi)部控制體系和制度較為健全完善，各項制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《2021年度內(nèi)部控制評價報告》及《完美世界股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》。
本議案獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。
（六）審議通過《2021年度完美世界可持續(xù)發(fā)展報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《2021年度完美世界可持續(xù)發(fā)展報告》。
（七）審議通過《關(guān)于2021年度利潤分配預(yù)案的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤369,153,977.68元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3,600,559,400.77元，提取法定盈余公積金360,055,940.08元后，截至2021年12月31日止，母公司可供分配利潤為3,693,441,438.69元，合并財務(wù)報表可供分配利潤為6,481,522,073.16元。
公司本年度擬進(jìn)行利潤分配，以公司截至本公告披露前一交易日的股份總數(shù)1,939,968,404股扣除公司回購證券專用賬戶中的股份29,882,203股及2021年員工持股計劃第一期未解鎖的1,874,000股后的總股本為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣12.00元（含稅），共計2,289,854,641.20元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。
上述利潤分配預(yù)案由公司董事長池宇峰先生提出，利潤分配預(yù)案及審議程序符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，以現(xiàn)金分紅回饋投資者，有利于全體股東共享公司經(jīng)營成果。本次現(xiàn)金分紅方案不會造成公司流動資金短缺，公司在過去十二個月內(nèi)未使用募集資金補(bǔ)充流動資金，未來十二個月內(nèi)未計劃使用募集資金補(bǔ)充流動資金。
公司《2021年年度報告》披露日至實(shí)施利潤分配方案的股權(quán)登記日期間，若發(fā)生股權(quán)激勵期權(quán)行權(quán)、股份回購等事項，則以未來實(shí)施利潤分配方案時股權(quán)登記日的股份總數(shù)扣除公司回購證券專用賬戶的股份及2021年員工持股計劃第一期未解鎖的股份后的總股本為基數(shù)，按照分配比例不變，分配總額進(jìn)行調(diào)整的原則分配。
本議案獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
鑒于立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司提供審計服務(wù)以來，能勤勉履行其審計職責(zé)，公正、客觀、及時、準(zhǔn)確地完成審計任務(wù)，且其規(guī)模較大，具備多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司2021年度財務(wù)審計工作要求，經(jīng)公司董事會審計委員會提議，決定續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機(jī)構(gòu)，審計費(fèi)用由董事會根據(jù)實(shí)際情況確定。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（九）審議通過《完美世界股份有限公司2021年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
本議案已由公司審計機(jī)構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行核查并出具了意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于完美世界股份有限公司非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項報告》。
本議案獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。
（十）審議通過《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
本議案已由公司審計機(jī)構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及公司財務(wù)顧問國信證券股份有限公司進(jìn)行核查并出具了意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》《關(guān)于完美世界股份有限公司2021年度募集資金年度存放與使用情況專項報告的鑒證報告》及《國信證券股份有限公司關(guān)于完美世界股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。
（十一）審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行投資理財?shù)淖h案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
由于公司在日常運(yùn)營及資金使用過程中存在階段性閑置較多自有資金的情況，使用閑置自有資金進(jìn)行投資理財有助于提高公司自有資金的使用效率，獲得較好的投資收益。在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，同意公司及子公司使用不超過人民幣20億元（含20億元）的閑置自有資金進(jìn)行投資理財。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用，且任意時點(diǎn)進(jìn)行投資理財?shù)目偨痤~不超過人民幣20億元。投資理財額度有效期為自公司2021年度股東大會審議通過后一年。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行投資理財?shù)墓妗贰?/p>
本議案獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（十二）逐項審議通過《關(guān)于公司2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》 1、在審議與公司實(shí)際控制人池宇峰先生控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事池宇峰先生回避表決，本議項的表決結(jié)果為：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權(quán)。
2、在審議與祖龍娛樂有限公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事魯曉寅先生回避表決，本議項的表決結(jié)果為：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權(quán)。
3、在審議與 SNK Corporation及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事蕭泓先生回避表決，本議項的表決結(jié)果為：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn的《關(guān)于公司 2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（十三）審議通過《關(guān)于2022年度為公司及子公司申請授信額度并提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司及子公司因 2022年度經(jīng)營及發(fā)展業(yè)務(wù)的需要，擬向招商銀行、匯豐銀行、華夏銀行、華美銀行、平安銀行、工商銀行、寧波銀行、杭州銀行、民生銀行、北京銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度人民幣 27億元，具體額度在不超過人民幣 27億元的金額上限內(nèi)以銀行授信為準(zhǔn)，有效期一年。授信項下業(yè)務(wù)包括但不限于流動資金貸款、項目貸款、內(nèi)保外貸等綜合授信業(yè)務(wù)。
公司及相關(guān)子公司擬為上述綜合授信中的部分授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保額不超過人民幣 2.5億元（包括公司對子公司的擔(dān)保和子公司之間的擔(dān)保），擔(dān)保額度有效期為自公司 2021年度股東大會審議通過后一年。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于2022年度為公司及子公司申請授信額度并提供擔(dān)保的公告》。
本議案獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見。
本議案事項尚需提交公司2021年度股東大會審議。
（十四）審議通過《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
董事會認(rèn)為：公司本次計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備遵循并符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計政策的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，體現(xiàn)了會計謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分，真實(shí)、公允地反映了公司的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值和經(jīng)營成果，有助于向投資者提供更加可靠的會計信息。董事會同意本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，該議案無需提具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
（十五）審議通過《關(guān)于召開2021年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
董事會決定于2022年5月16日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2021年度股東大會。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《關(guān)于召開2021年度股東大會的通知》。
（十六）審議通過《2022年第一季度報告》
表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)
公司《2022年第一季度報告》的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的相關(guān)公告。
三、備查文件
1、第五屆董事會第十二次會議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十二次會議審議事項的事前認(rèn)可意見； 3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第十二次會議審議事項的獨(dú)立意見。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事會
2022年4月25日
