原標題:新銳股份:新銳股份關于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：688257 證券簡稱：新銳股份 公告編號：2022-014
蘇州新銳合金工具股份有限公司
關于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權
暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。重要內容提示：
? 蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）擬以4,541.12萬元的價格向蘇州虹銳投資管理有限公司（以下簡稱“虹銳投資”或“交易對方”）購買其持有的蘇州虹銳管理咨詢有限公司（以下簡稱“虹銳咨詢”或“標的公司”）100%股權，收購資金來源于公司自有資金，上述交易（以下簡稱“本次交易”）完成后，新銳股份將持有虹銳咨詢 100%股權。
? 本次交易對方與公司受同一實際控制人控制，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。
? 本次交易已經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，監(jiān)事會同意提交公司股東大會審議，獨立董事對本次交易發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
? 本次交易有利于進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率。
? 風險提示：本次交易尚需提交公司股東大會審議，交易能否最終完成存在不確定性。敬請投資者注意投資風險。
一、 本次交易概述
公司長期租賃蘇州虹銳管理咨詢有限公司（以下簡稱“虹銳咨詢”或“標的公司”）房產作為辦公及型材事業(yè)部、棒材事業(yè)部的生產經營場所。虹銳咨詢僅從事房屋租賃業(yè)務，其房產位于蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路6號，土地面積22,413.26平方米，建筑面積11,868.11 平方米。
2021年底，公司全資子公司武漢新銳合金工具有限公司硬質合金生產線建成，公司棒料事業(yè)部已從江蘇蘇州整體搬遷至武漢，礦用合金事業(yè)部已從湖北潛江搬遷至武漢。鑒于2021年以來新冠疫情呈現局部爆發(fā)、多點擴散的趨勢，為避免公司生產基地過于集中，因疫情原因停工停產導致?lián)p失過大，公司合理布局生產基地，擬將型材事業(yè)部繼續(xù)留在蘇州生產基地，也更好適應型材事業(yè)部客戶主要集中在長三角的特點。
同時，公司為進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率，公司擬以4,541.12萬元的價格向虹銳投資購買其持有的虹銳咨詢100%股權，收購資金來源于公司自有資金，本次交易完成后，新銳股份將持有虹銳咨詢100%股權。
由于交易對方虹銳投資與公司受同一實際控制人控制，為公司關聯(lián)人，因此本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組辦法》規(guī)定的重大資產重組。
截至本次交易審議前12個月內，公司未與虹銳投資發(fā)生其他關聯(lián)交易，本次交易金額為人民幣4,541.12萬元，占公司最近一期經審計總資產1%以上，且超過3,000萬元。本次交易已于2022年4月19日經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，監(jiān)事會同意提交股東大會審議，獨立董事對本次交易發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
二、 交易對方基本情況
（一）關聯(lián)關系說明
本次交易對方虹銳投資與公司受同一實際控制人控制，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第十五章“釋義”中規(guī)定的上市公司關聯(lián)人的情形。
（二）交易對方情況說明
| 企業(yè)名稱 | 蘇州虹銳投資管理有限公司 |
| 法定代表人 | 吳何洪 |
| 注冊資本 | 350萬元人民幣 |
| 成立日期 | 2007年 6月 25日 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91320594663297642U |
| 注冊地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)唯西路 6號 |
| 經營范圍 | 投資管理，投資咨詢，實業(yè)投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
（一）交易類別
本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“購買或者出售資產”類型。
（二）標的公司基本情況
| 企業(yè)名稱 | 蘇州虹銳管理咨詢有限公司 |
| 法定代表人 | 吳何洪 |
| 注冊資本 | 350萬元人民幣 |
| 成立日期 | 2004年 8月 16日 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 9132059476514417XY |
| 注冊地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)唯西路 6號 |
| 經營范圍 | 企業(yè)管理咨詢服務，自有房屋租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
單位：萬元
| 項目 | 2021年 12月 31日 /2021年度 | 2020年 12月 31日 /2020年度 |
| 資產總額 | 1,462.06 | 1,932.90 |
| 負債總額 | 855.64 | 1,345.44 |
| 凈資產 | 606.42 | 587.46 |
| 營業(yè)收入 | 213.42 | 213.42 |
| 利潤總額 | 20.61 | -24.61 |
| 凈利潤 | 18.96 | -66.68 |
| 審計機構及審計報告 | 公證天業(yè)會計師事務所(特殊普通合伙)出具的（蘇公 W[2022]A402號）審計報告 |
（一）定價原則、方法和依據
根據江蘇中企華中天資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日出具的《蘇州新銳合金工具股份有限公司擬收購蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權所涉及的股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第7016號），截至2021年12月31日，虹銳咨詢股東全部權益價值的評估值為4,541.12萬元，公司與虹銳投資協(xié)商確定購買虹銳咨詢100%股權的價格為4,541.12萬元。
（二）定價的合理性分析
中企華資產評估有限公司為符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構，是具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構，對虹銳咨詢采用了資產基礎法對資產的價值進行評估，評估結論為蘇州虹銳管理咨詢有限公司的股東全部權益價值評估結果為4,541.12萬元。
經交易雙方協(xié)商，本次公司購買虹銳咨詢100%股權的價格為4,541.12萬元,交易價格不存在損害上市公司和股東利益情形。
五、 本次交易協(xié)議的主要內容
（一） 協(xié)議各方
甲方（受讓方）：蘇州新銳合金工具股份有限公司
乙方（轉讓方）：蘇州虹銳投資管理有限公司
（二） 協(xié)議主要內容
乙方將其所持標的公司100%股權轉讓給甲方，股權轉讓價款為4,541.12萬元，價款于本次股權轉讓的工商變更登記辦理完成后，由甲方一次性支付給乙方。
雙方確認，自本次股權轉讓工商變更登記手續(xù)完成之日起，甲方即成為目標股權的合法所有者，享有并承擔與此有關的一切權利和義務；乙方則不再享有與目標股權有關的任何權利，也不承擔與目標股權有關的任何義務和責任，但本協(xié)議另有明確約定者除外。
雙方確認，本次股權轉讓所產生的稅、費，由雙方按照國家有關規(guī)定各自承擔。
本協(xié)議經雙方簽署及加蓋公章后，于甲方股東大會審議通過之日生效。
自本協(xié)議生效之日起1個月內，乙方應配合甲方完成辦理本次股權轉讓的工商變更登記事宜。
六、 本次交易對公司的影響
本次交易完成后，公司將持有虹銳咨詢100%股權，有利于進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率。
本次交易將導致公司合并范圍發(fā)生變化，虹銳咨詢進入合并范圍，不會對公司財務狀況、經營成果產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情況。
本次交易采用現金方式支付，不涉及發(fā)行股份，因此不會對公司股權結構產生影響。本次交易資金來源為公司自有資金，不會影響公司正常的生產經營活動，不會對公司現金流及經營業(yè)績產生重大不利影響，不存在損害公司以及全體股東特別是中小股東利益的情形。
七、 本次交易的審議程序
（一）審計委員會書面審核意見
本次交易有利于進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率。本次交易按照市場規(guī)則，價格公允合理，遵循了公平、公正、公允的原則，定價公允合理，沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。同意提交公司第四屆董事會第九次會議審議，公司關聯(lián)董事應回避表決。
（二）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事就本次交易發(fā)表了明確的事前認可意見：本次交易的方式和價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形，有利于進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率，同意提交公司第四屆董事會第九次會議審議,公司關聯(lián)董事應回避表決。
（三）董事會審議情況
2022年4月19日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事吳何洪先生、袁艾先生已回避表決，此議案獲出席會議的無關聯(lián)董事一致表決通過。本次交易尚需提交公司股東大會審議。
（四）獨立董事獨立意見
公司本次交易有利于進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率。本次交易的方式和價格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會在審議時，關聯(lián)董事回避表決，本次交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)等相關規(guī)定，符合公司全體股東的利益。因此，全體獨立董事同意公司向虹銳投資購買其持有的虹銳咨詢100%股權，并同意提交公司股東大會審議。
（五）監(jiān)事會審議情況
2022年4月19日，經公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議，監(jiān)事會認為：本次交易有利于進一步減少關聯(lián)交易，加強和完善公司內部控制治理，提高運營和決策管理效率，不會對公司現金流及經營業(yè)績產生重大不利影響，本次交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。公司三位監(jiān)事均為關聯(lián)監(jiān)事，對議案回避表決，同意提交公司股東大會審議。
八、 中介機構對本次交易的意見
經核查，保薦機構認為，本次交易有利于進一步減少關聯(lián)交易，完善公司內部控制治理。本次交易已經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決，監(jiān)事會同意將議案提交股東大會審議，獨立董事發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見，尚需提交股東大會審議。本次交易履行了必要的審批程序，決策程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。上述交易是在評估有損害公司及公司非關聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。綜上，保薦機構同意公司本次交易的事項。
九、 上網公告附件
（一） 《新銳股份獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相關事項的事前認可意見》；
（二） 《新銳股份第四屆董事會第九次會議決議》；
（三） 《新銳股份獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；
（四） 《蘇州虹銳管理咨詢有限公司審計報告》；
（五） 《民生證券股份有限公司關于蘇州新銳合金工具股份有限公司購買蘇州虹銳管理咨詢有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的核查意見》。
特此公告。
蘇州新銳合金工具股份有限公司董事會
2022年4月20日
關鍵詞： 關聯(lián)交易 獨立董事 公司內部
