證券代碼：688076 證券簡稱：諾泰生物 公告編號：2022-050
【資料圖】
江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司
關于全資子公司對外投資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
? 江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）擬以“GIP和GLP-1雙激動多肽化合物及藥學上可接受的鹽與用途”專利技術所有權作價2,000萬元增資杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下簡稱“禾泰健宇”或“標的公司”），增資完成后，公司將持有禾泰健宇 9.0909%的股權。
? 本次交易不屬于關聯交易，不構成上市公司重大資產重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。
? 本次交易已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
? 風險提示：本次交易尚未完成，存在不確定性，公司將根據后續進展情況及時履行相關程序和信息披露義務；本次交易對公司財務數據的影響為公司財務部門初步測算結果，未經審計，最終以公司經審計的財務報告為準。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
一、對外投資概述
根據公司經營發展戰略，全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）擬與杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下簡稱“禾泰健宇”或“標的公司”）進行投資合作，一方面有助于推進公司創新藥項目 SPN007的研發進程；另一方面可分享禾泰健宇經營規模和盈利能力的提升帶來的股權增值收益。因此，澳賽諾擬以“GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學上可接受的鹽與用途”專利技術所有權作價 2,000萬元增資禾泰健宇，投資完成后，公司將持有禾泰健宇 9.0909%的股權。
公司于 2022年 9月 26日召開第三屆董事會第五次會議，以 11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關于以無形資產增資杭州禾泰健宇生物科技有限公司的議案》。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
本次交易不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等規定的重大資產重組。
二、投資協議主體的基本情況
（一）杭州澳賽諾生物科技有限公司
1.統一社會信用代碼：913301007966847342
2.企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
3.法定代表人：趙德中
4.注冊資本：20,300萬元
5.注冊地址：浙江省杭州市建德市下涯鎮豐和路 18號
6.成立日期：2007年 02月 13日
7.營業期限：2007年 02月 13日至 2027年 02月 07日
8.經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；生物化工產品技術研發；專用化學產品制造（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；技術進出口；貨物進出口(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：危險化學品生產；藥品生產(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
9. 股東情況：諾泰生物100%持股。
10.主要財務數據
| 項目 | 2022年 6月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 資產總額 | 69,507.29 | 67,561.48 |
| 負債總額 | 16,164.16 | 13,141.19 |
| 資產凈額 | 53,343.13 | 54,420.29 |
| 2022年 1-6月 | 2021年 1-12月 | |
| 營業收入 | 9,302.29 | 32,146.75 |
| 凈利潤 | -1,190.51 | 5,958.23 |
澳賽諾系公司全資子公司，經營正常、資信良好，具備履約能力；澳賽諾非“失信被執行人”。
三、標的公司基本情況
（一）標的公司的名稱和類別
本次交易屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》第 7.1.1條第（一）項所述對外投資事項，交易標的為杭州禾泰健宇生物科技有限公司的股權。
（二）標的公司的基本情況
1. 杭州禾泰健宇生物科技有限公司
統一社會信用代碼：91330108MA2KGG9L9G
法定代表人：高劍
注冊資本：288.4848萬元
成立日期：2021年 05月 20日
營業期限：2021年 05月 20日至長期
住所：浙江省杭州市濱江區西興街道江陵路 88號 7幢 701室（自主申報） 經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；醫學研究和試驗發展；生物化工產品技術研發；基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
股權結構：
| 序號 | 股東名稱/姓名 | 認繳出資 （萬元） | 出資比例 |
| 1 | 高劍 | 130 | 45.0630% |
| 2 | 廣發信德嵐湖二期(蘇州)健康產業創業投資合伙企業(有限合伙) | 32.9212 | 11.4118% |
| 3 | 高河偉 | 30 | 10.3992% |
| 4 | 杭州泰禾創越醫藥技術開發合伙企業（有限合伙） | 20 | 6.9328% |
| 5 | 丁峰 | 20 | 6.9328% |
| 6 | 杭州雷雨紹定投資合伙企業（有限合伙） | 18.1818 | 6.3025% |
| 7 | 杭州雷雨元祐創業投資合伙企業（有限合伙） | 18.1818 | 6.3025% |
| 8 | 杭州雷雨紹光投資合伙企業（有限合伙） | 18.1818 | 6.3025% |
| 9 | 舟山共廣企業管理咨詢合伙企業（有限合伙） | 1.0182 | 0.3529% |
| 合 計 | 288.4848 | 100% |
3.交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4.禾泰健宇非“失信被執行人”。
5.最近一年又一期主要財務數據
單位：萬元
| 項目 | 2022年 6月 30日 | 2021年 12月 31日 |
| 資產總額 | 1,060.78 | 884.27 |
| 負債總額 | 5.8 | 9.93 |
| 資產凈額 | 1,054.98 | 874.34 |
| 2022年 1-6月 | 2021年 1-12月 | |
| 營業收入 | 0.24 | 19.16 |
| 凈利潤 | -344.56 | -190.66 |
四、出資方式
根據北京中林資產評估有限公司出具的中林評字【2022】354號資產評估報告，澳賽諾在評估基準日 2022年 5月 31日所擁有的“GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學上可接受的鹽與用途”發明專利技術所有權市場價值為 3,005.56萬元，經交易雙方協商確定，澳賽諾將該發明專利技術所有權作價 2,000萬元增資禾泰健宇，增資完成后，公司將持有禾泰健宇 9.0909%的股權。
五、交易協議的主要內容
甲方（增資方）：杭州澳賽諾生物科技有限公司
乙方（標的公司）：杭州禾泰健宇生物科技有限公司
1.投資方式
本次投資方式為增資。根據北京中林資產評估有限公司出具的“GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學上可接受的鹽與用途專利技術”中林評字【2022】354號《評估報告》，甲方用于出資的專利技術評估價值為 3,005.56 萬元。在此基礎上，交易各方經協商一致同意甲方用于本次增資的專利技術作價 2,000萬元，用無形資產增資的辦法，對價標的公司投后股權 9.0909%，即甲方以 GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學上可接受的鹽與用途專利技術所有權作價 2,000萬元，認繳標的公司新增注冊資本 28.8484萬元。。
2.交易及支付安排
標的公司根據本協議內容召開公司股東會并作出同意甲方增資的相關決議后，須在投資協議生效 10個工作日內完成相應工商變更登記、備案手續，并將相關資料復印件加蓋公司公章后留甲方存檔。甲方將于工商變更登記、備案手續完成后 20個工作日內將 GIP和 GLP-1雙激動多肽化合物及藥學上可接受的鹽與用途專利技術（ZL201910952193.3）國內及其國際相關專利所有權轉移至乙方公司名下，乙方享有相關制備工藝專利、制劑專利等的優先申請權，甲方及其關聯公司非經乙方同意不得申請相關專利，如已申請則應視為上述專利的關聯專利全部無條件轉移所有權至乙方。
3.違約責任
本協議生效后，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，任何一方違反本協議的約定或聲明保證不實，即構成違約。任何一方違約給他方造成損失的，應賠償受損方的損失，損失指直接損失、追索賠償產生的合理費用等。
4.協議生效
（1）各方對本協議完成簽字蓋章；
（2）杭州禾泰健宇生物科技有限公司關于本次增資事項已經杭州禾泰健宇生物科技有限公司董事會、股東會決議通過且上述會議及其決議均符合現行有效的法律法規及公司章程的規定;
(3) 甲方履行內部決策程序，審議通過本次投資相關安排事項。
六、本次交易對公司的影響
（一）本次交易主體為全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司，采用無形資產作價方式支付，不涉及發行股份，因此不會對上市公司股權結構產生影響。
（二）通過本次投資，澳賽諾將持有禾泰健宇 9.0909%股權，通過股權紐帶建立雙方的合作基礎，基于雙方更開放、充分的技術交流，有助于推進創新藥項目的研發進程，獲取較好的投資回報。
（二）本次對外投資預計將影響公司凈利潤約人民幣 1,604萬元，本次交易對公司財務數據的影響為公司財務部門初步測算結果，未經審計，最終以公司經審計的財務報告為準。
七、風險提示
（一）公司以無形資產作價 2,000 萬元對禾泰健宇增資，取得 28.8484萬元注冊資本（對應標的公司增資后 9.0909%股權）。鑒于禾泰健宇目前經營規模較小，在研項目均處于前期投入階段，若其研發管線產品研發進度不及預期或研發失敗，本次交易存在投資失敗風險。
（二）截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不確定性，公司將根據后續進展情況及時履行相關程序和信息披露義務。
（三）本次交易對公司財務數據的影響為公司財務部門初步測算結果，未經審計，最終以公司經審計的財務報告為準。
敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告。
江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司董事會
2022年 9月 28日
